咸亨国际：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：605056 公司简称：咸亨国际

咸亨国际科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月21日

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

2023年年度股东大会会议案 ...... 6

议案一《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 7

议案二《关于2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 15

议案三《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 ...... 20

议案四《关于2023年度财务决算报告的议案》 ...... 21

议案五《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 29

议案六《关于2023年度利润分配预案的议案》 ...... 30

议案七《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 31

议案八《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 ...... 32

议案九《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 ...... 34议案十《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 .. 36

2023年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

七、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿问题等事项，以平等对待所有股东。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（1） 召开时间：2024年5月21日（星期二）14时00分

（2） 召开地点：浙江省杭州市拱墅区星璜巷101号咸亨科技大厦

（3） 召集人：董事会

（4） 主持人：董事长王来兴先生

（5） 参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

（6） 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（1） 主持人宣布会议开始；

（2） 介绍会议议程及会议须知；

（3） 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（4） 介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（5） 推选本次会议计票人、监票人；

（6） 按如下顺序宣读议案，与会股东逐项审议议案：

（7） 集中回答股东提问；

（8） 议案现场表决；

（9） 工作人员统计投票结果；

（10） 主持人宣布现场表决结果；

（11） 见证律师宣读法律意见书；

（12） 签署股东大会会议决议及会议记录；

（13） 主持人宣布会议结束。

由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将在2024年5月21日下午15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。

咸亨国际科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议案

议案一

《关于2023年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况

“十四五”期间，国网、南网合计投资近3万亿元，整体再创新高，2023年国家电网拟投资超5,200亿元。公司将在电力领域继续深耕，基于对应用场景的深度理解，持续优化创新，保持业绩稳定增长的基本盘。具体情况如下：

单位：元

二、2023年董事会及各专门委员会履职情况

（一）董事会召开会议情况

报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开9次会议，具体情况如下：

所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他事项均未提出异议。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，具体情况如下：

（1）本报告期召开年度股东大会情况

（2）本报告期召开临时股东大会情况

董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

（1）董事会战略委员会

（2）董事会审计委员会

（3）董事会薪酬与考核委员会

（4）董事会提名委员会

董事会各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。

（四）董事会成员变动情况

公司第二届董事会任期于2023年9月6日届满，2023年9月5日及2023年9月25日，公司分别召开了第二届董事会第二十九次会议、2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》等议案，选举王来兴先生、夏剑剑先生、俞航杰先生等8人为公司第三届董事会董事。2023年9月25日，公司董事会换届完成，第三届董事会成员由王来兴先生、夏剑剑先生、俞航杰先生、林化夷先生、宋平先生、潘亚岚女士、张建华先生、王新先生组成。其中，王来兴先生为董事长，潘亚岚女士、张建华先生、王新先生为独立董事。

三、公司信息披露情况

2023年，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。

四、投资者关系管理情况

公司注重构建和谐的投资者关系，以电话、邮箱、上证e互动等多渠道保持与广大投资者的沟通与联系；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并按规定召开业绩说明会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象，增强投资者对公司的理解和信心。公司在关注可持续发展的同时高度重视投资者回报，报告期内，公司于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意以该次分配方案实施前的公司总股本410,640,000.00股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利143,724,000.00元（含税）。2021-2023年（含2023年度拟分配总额）累计现金分红约5.05亿元，每年的现金分红比例均超过60%，现金分红水平维持在较高水平。

五、公司规范化治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。

六、2024年工作计划

公司是全国性MRO集约化供应商。我国MRO市场处于增长状态，源于中国制造业整体体量在不断上升，公司主要的客户群体国央企的集采正处于加速增长的状况，公司紧紧抓住上述机会，积极拓展新的业务领域。为实现公司的五年战略规划，2024年度，公司将继续按照原定的策略和战略进一步前进。

2024年，公司董事会在总结过去一年发展成果的基础上，将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。

董事会还将根据资本市场的规范要求，继续提升公司的规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露得及时、真实、准确和完整。认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投

资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。同时加强内控制度建设，坚持依法治企，完善内控管控流程，落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。本议案已经2024年4月28日第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案二

《关于2023年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：

2023年度，咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，以维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，积极有效地开展工作，对公司生产经营等重大事项以及董事会、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2023年，监事会共召开9次监事会会议，具体如下：

二、监事会对有关事项的审核情况

（一）公司依法规范运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国

家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司2023年的财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制评价报告

报告期内，监事会对公司内部控制的评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

2023年度，公司按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律、法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价报告较为全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（四）关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿

的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）对外担保情况

监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为，报告期内，公司不存在违规对外担保情况。

（六）股东大会决议的执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

（七）利润分配情况

报告期内，监事会认真审议了公司2022年度利润分配预案。监事会认为：

公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑了投资者的合理回报和公司的长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次利润分配预案拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润的比例满足《公司章程》的规定，不属于上海证券交易所规定的现金分红水平较低的情形。

（八）股权激励计划情况

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划授予权益第一个行权期行权条件已经成就。公司于2023年7月20日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年7月20日为预留授予日，以6.67元/股向符合条件的26名激励对象授予137.00万股预留限制性股票。

公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。监事会认为：董事会确定的预

留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（九）募集资金的存放与实际使用情况

报告期内，监事会审议《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况报告》、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》等。监事会认为：上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、监事会2024年工作计划

2024年度，监事会将继续严格执行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能，积极围绕公司各项活动开展监督，加强公司内控体系建设，强化日常监督检查，进一步提高监督实效，促进公司的规范运作，增强监督的灵敏性，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。

本议案已经2024年4月28日第三届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司监事会

2024年5月21日

议案三

《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

各位股东及股东代理人：

咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等有关规定及要求，恪尽职守、勤勉尽责，审慎履行股东大会和董事会赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益，充分发挥了独立董事的独立作用，分别撰写了《独立董事2023年度述职报告》。述职报告具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

本议案已经2024年4月28日第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案四

《关于2023年度财务决算报告的议案》各位股东及股东代理人：

咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元

二、主要财务状况（合并报表）

（一）资产情况

1、主要资产构成及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1） 货币资金同比增加34.75%，主要系本期销售收入增加引起的回款增加所致。

（2） 交易性金融资产同比减少84.81%，主要系本期部分信托产品确认较大金额公允价值变动损失。

（3） 应收票据同比减少46.15%，主要系公司期末尚未到期的商业承兑汇票减少。

（4） 应收款项融资同比减少46.59%，主要系公司期末尚未到期的银行承兑汇票减少。

（5） 其他流动资产同比增加50.96%，主要系公司业务增长引起的预缴增值税增加。

（6） 长期股权投资同比增加191.16%，主要系公司新增投资上海鑫慧东电气科技有限公司。

（7） 固定资产同比增加53.04%、在建工程同比减少99.11%，主要系总部大楼竣工投入使用，相关支出从在建工程转入固定资产。

（8） 递延所得税资产同比增加211.30%，主要系本期部分信托产品确认较大金额公允价值变动损失。

（9） 其他非流动资产同比增加52.92%，主要系公司预付长期资产款增加。

2、主要负债构成及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1） 短期借款同比增加60,791.22%，主要系公司报告期末票据融资借款增加。

（2） 应付票据同比增加69.95%，主要系本期票据结算业务增加。

（3） 应付账款同比增加39.13%，主要系本期业务增加引起的采购应付款增加。

（4） 合同负债同比增加63.87%，主要系本期业务增加引起的预收款增加。

（5） 其他流动负债同比增加193.66%，主要系预收款增加引起的待转销项税增加。

（6） 递延所得税负债同比减少87.48%，主要系使用权资产税会差异变动导致。

3、所有者权益结构及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

其他综合收益减少，主要系汇率波动因素影响所致。

（二）经营成果

单位：万元

主要变动原因分析：

（1） 营业收入同比增加37.87%，主要系国网一级电商、中核集团和国家管网集团等项目履约和新行业拓展取得成果。

（2） 营业成本、税金及附加同比分别增加54.68%、30.37%，主要系营业收入增加。

（3） 销售费用同比增加31.92%，主要系业务拓展引起的销售人员薪酬、差旅等费用增加所致。

（4） 投资收益同比下降75.98%，主要系公司购买的部分信托产品延期兑付。

（5） 公允价值变动收益同比下降，主要系公司购买的部分信托产品延期或预计延期兑付，基于谨慎性原则，公司对上述信托产品确认了较大金额的公允价值变动损失。

（6） 资产减值损失同比下降，主要系报告期内公司加强存货管理，存货周转率较上年提高。

（7） 营业利润同比下降49.17%，主要系：①公司积极从传统电网领域向油气、核工业等新业务领域拓展，拓展初期，产品结构中标准化产品占比较高，产品毛利率较传统深耕领域有所下降；①为贯彻新的发展战略，公司在销售、技术服务、研发、数字化方面，积极引进专业人才，报告期内人员薪酬费用同比增加；①为拓展新业务领域，公司的差旅费等销售费用同比大幅增加；①报告期内股份支付费用增加；①报告期内，公司购买的信托产品延期或预计延期兑付，理财收益同比大幅减少，同时，公司对上述信托产品确认了较大金额的公允价值变动损失。

（8） 利润总额、所得税费用、净利润、归属于母公司所有者的净利润、综合收益总额、

归属于母公司所有者的综合收益总额、基本每股收益、稀释每股收益等同比减少，主要系报告期内公司营业利润同比下降所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1） 销售商品、提供劳务收到的现金同比增加40.27%，主要系报告期内公司营业收入增加。

（2） 收到的税费返还同比增加68.24%，主要系报告期内公司出口退税、软件产品退税同比增加。

（3） 购买商品、接受劳务支付的现金同比增加55.88%，主要系报告期内公司收入增加引起的采购款支付增加所致。

（4） 取得投资收益收到的现金同比减少83.29%，主要系报告期内公司购买的部分信托产品延期兑付，理财收益下降。

（5） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少42.18%，主要系报告期内公司处置长期资产业务同比减少。

（6） 收到其他与投资活动有关的现金同比减少61.19%，主要系报告期内，公司购买的部分信托产品延期兑付，理财产品赎回金额同比减少。

（7） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加164.65%，主要系报告期内公司信息化升级及总部基地建设投入同比大幅增加。

（8） 投资支付的现金同比大幅增加，主要系报告期内公司以现金增资方式投资上海鑫慧东电气科技有限公司。

（9） 支付其他与投资活动有关的现金同比减少74.86%，主要系报告期内公司购买理财产品支出同比减少。

（10） 吸收投资收到的现金同比减少88.68%，主要系报告期内公司收到的限制性股票认缴款同比减少。

（11） 偿还债务支付的现金同比减少30.32%，主要系报告期内公司银行融资借款业

务同比减少。

（12） 支付其他与筹资活动有关的现金同比增加35.66%，主要系报告期内公司偿还租赁本金及利息款同比增加。

（13） 汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增加1,125.63%，主要系报告期内汇率波动影响所致。

本议案已经2024年4月28日第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案五

《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》以及《咸亨国际科技股份有限公司公司章程》的相关规定的要求，公司编制完成《咸亨国际科技股份有限公司2023年年度报告》及《咸亨国际科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司2023年年度报告》及《咸亨国际科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经2024年4月28日第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案六

《关于2023年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代理人：

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币96,643,016.43元，母公司期末可供分配利润为人民币235,547,074.19元。经公司第三届董事会第五次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本411,375,520股，以此计算合计拟派发现金红利61,706,328元（含税）。本年度公司现金分红比例为63.85%。

如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司于2024年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案已经2024年4月28日第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案七

《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东及股东代理人：

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，从事会计报表审计及其他有关业务，聘期1年。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案已经2024年4月28日第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案八

《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议

案》各位股东及股东代理人：

根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司2023年董事薪酬发放的实际情况以及公司2024的薪酬考核相关制度，拟定2024年度董事薪酬方案。董事2023年度薪酬发放及2024年度董事薪酬方案如下：

一、2023年度董事薪酬发放情况

经公司财务部门核实，确认董事2023年度薪酬发放情况如下表：

二、2024年度董事薪酬方案

经薪酬与考核委员会确认，根据2023年度公司董事薪酬，同时结合地区行业薪酬水平，2024年度拟确定董事薪酬如下：

1、公司独立董事津贴为12万元/年（含税）。

2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。

三、其他规定

公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。

本议案已经2024年4月28日第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案九

《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议

案》

各位股东及股东代理人：

根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动监事积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司2023年监事薪酬发放的实际情况以及公司2024的薪酬考核相关制度，拟定2024年度监事薪酬方案。监事2023年度薪酬发放及2024年度监事薪酬方案如下：

一、2023年度监事薪酬发放情况

经公司财务部门核实，确认监事2023年度薪酬发放情况如下表：

二、2024年度监事薪酬方案

经薪酬与考核委员会确认，根据2023年度公司监事薪酬，同时结合地区行业薪酬水平，2024年度拟确定监事薪酬如下：

公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业薪酬水平，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。

三、其他规定

公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。

本议案已经2024年4月28日第三届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司监事会

2024年5月21日

议案十《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变

更登记的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司目前业务实际需要，现拟将《咸亨国际科技股份有限公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容和修订后的《公司章程》详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号:2024-029）、《咸亨国际科技股份有限公司章程》。

本议案已经2024年4月28日第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。同时，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2024年5月21日