咸亨国际：海通证券：关于咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、 本次限售股上市类型

根据中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”或“咸亨国际”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，并于2021年7月20日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为36,000万股，首次公开发行A股后总股本为40,001万股，其中有限售条件流通股36,000万股，占公司总股本的89.998%，无限售条件流通股4,001万股，占公司总股本的10.002%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股份，限售股股东共计7名，分别为杭州兴润投资有限公司、杭州咸宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州万宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州弘宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州德宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州易宁投资合伙企业（有限合伙）、王来兴。上述7名股东所持有的首次公开发行限售股共计243,745,175股，占公司总股本的59.25%。上述股东锁定期为自公司股票上市之日起36个月，该部分有限售条件流通股将于2024年7月22日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年10月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年10月18日为首次授予日，以7.02元/股向符合条件的81名激励对象授予1,063.00万股限制性股票。本次激励计划首次授予的1,063.00万股限制性股票已于2022年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本激励计划首次授予登记完成后，公司股份总数由400,010,000股增加至410,640,000股。2023年7月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2023年7月20日为预留授予日，以6.67元/股（调整后）向符合条件的26名激励对象授予137.00万股限制性股票。本次授予的137.00万股限制性股票已于2023年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由410,640,000股增加至412,010,000股。

2023年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分中有1名激励对象已离职，同时有17名激励对象2022年个人层面绩效考核或所在子公司层面业绩考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计634,480股。本次回购注销限制性股票后，公司股份总数由412,010,000股减少至411,375,520股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为411,375,520股，其中有限售条件流通股为251,403,175股（首次公开发行前股份为243,745,175股，股权激励股份为7,658,000股），无限售条件流通股为159,972,345股。

除上述情况外，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次上市流通的限售股股东所作承诺如下：

（一）股份限售安排及自愿锁定承诺

1、公司控股股东杭州兴润投资有限公司承诺

（1）自公司首次公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司首次公开发行上市之日前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）如本公司在承诺锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行上市的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于公司首次公开发行上市的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于公司首次公开发行上市的发行价，本公司持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。

（3）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、公司实际控制人王来兴的承诺

（1）本人承诺自公司首次公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人首次公开发行上市之日前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）如本人在承诺锁定期满后两年内减持所持有的公司股份的，减持价格

（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行上市的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于公司首次公开发行上市的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于公司首次公开发行上市的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。

（3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。

（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，

上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、公司股东杭州咸宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州万宁投资合伙企业（有

限合伙）、杭州弘宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州德宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州易宁投资合伙企业（有限合伙）的承诺

（1）本合伙企业承诺自公司首次公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业首次公开发行上市之日前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）首次公开发行前股东的持股及减持意向承诺

1、公司控股股东杭州兴润投资有限公司、实际控制人王来兴的持股意向及减持意向承诺

（1）对于公司首次公开发行上市前直接或间接持有的公司股份，本公司/本

人将严格遵守已做出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售公司首次公开发行上市前持有的公司股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；②如发生本公司/本人需向投资者进行赔偿的情形，本公司/本人已经全额承担赔偿责任。

本公司/本人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司/本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如自公司首次公开发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理），并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定。

（2）本公司/本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司的股票，并于减持前3个交易日予以公告，本公司/本人承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。

（3）若公司或本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司/本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本公司/本人不得进行股份减持。

本公司/本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本公司/本人同意将该等股票减持实际所获得的收益归公司所有。如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

2、杭州咸宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州万宁投资合伙企业（有限合伙）、

杭州弘宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州德宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州易宁投资合伙企业（有限合伙）的持股意向及减持意向承诺

（1）对于公司首次公开发行上市前持有的公司股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售公司首次公开发行上市前持有的公司股份。本合伙企业承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本合伙企业将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定。

（2）本合伙企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司的股票，并于减持前3个交易日予以公告，本合伙企业承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。

（3）若公司或本合伙企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或合伙企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本合伙企业不得进行股份减持。

本合伙企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本合伙企业同意将该等股票减持实际所获得的收益归公司所有。如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，公司股东杭州兴润投资有限公司、杭州咸宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州万宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州弘宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州德宁投资合伙企业（有限合伙）、杭州易宁投资合伙企业（有限合伙）、王来兴均严格履行了承诺，不存在影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为243,745,175股；本次限售股上市流通日期为2024年7月22日；首发限售股上市流通明细清单：

六、股本变动结构表

单位：股

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：咸亨国际本次限售股份股东已严格履行了相关承诺或安排；咸亨国际本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间等相关事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；咸亨国际对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对咸亨国际本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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