咸亨国际：2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：605056 公司简称：咸亨国际
咸亨国际科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年8月9日
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 ...... 7
议案二《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 12
2024年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
七、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿问题等事项，以平等对待所有股东。
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（1） 召开时间：2024年8月9日（星期五）14时00分
（2） 召开地点：浙江省杭州市拱墅区星璜巷101号咸亨科技大厦
（3） 召集人：董事会
（4） 主持人：董事长王来兴先生
（5） 参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
（6） 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 主持人宣布会议开始；
（2） 介绍会议议程及会议须知；
（3） 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（4） 介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（5） 推选本次会议计票人、监票人；
（6） 按如下顺序宣读议案，与会股东逐项审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
（7） 集中回答股东提问；
（8） 议案现场表决；
（9） 工作人员统计投票结果；
（10） 主持人宣布现场表决结果；
（11） 见证律师宣读法律意见书；
（12） 签署股东大会会议决议及会议记录；
（13） 主持人宣布会议结束。
由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将在2024年8月9日下午15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。
咸亨国际科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 议案一 | 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 |
| 议案二 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
议案一
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件规定，公司拟制定如下回购公司股份方案，本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。
一、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/7/25 |
| 回购方案实施期限 | 待股东会审议通过后6个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/7/24 |
| 预计回购金额 | 5,000万元~6,000万元 |
| 回购资金来源 | 其他：公司自筹资金 |
| 回购价格上限 | 15元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 333.33万股~400万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.81%~0.97% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司拟以自筹资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励计划以此进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会在股东大会授权的范围内决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
在回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
按照本次回购价格上限人民币15元/股，回购资金总额下限人民币5,000万元（含），回购资金总额上限人民币6,000万元（含）测算，本次回购的股份数量如下所示：
| 回购用于 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 333.33-400.00 | 0.81%-0.97% | 5,000（含）-6,000（含） | 自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不 |
超过6个月
如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格不超过人民币15元/股，该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
资金来源为公司自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。若按本次回购价格上限15元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 7,658,000 | 1.86 | 10,991,333 | 2.67 | 11,658,000 | 2.83 |
| 无限售条件流通股份 | 403,717,520 | 98.14 | 400,384,187 | 97.33 | 399,717,520 | 97.17 |
| 股份总数 | 411,375,520 | 100 | 411,375,520 | 100 | 411,375,520 | 100 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产25.39亿元，归属于上市
公司股东的所有者权益15.82亿元，流动资产19.69亿元。假设本次最高回购资金0.6亿元全部使用完毕，按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产的比例为2.36%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为3.79%，占流动资产的比例为3.05%，占比相对较小。
截至2024年3月31日，公司货币资金6.33亿元，资金实力较强。按照公司截至2024年3月31日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限0.6亿元进行测算，回购注销后公司资产负债率将增加0.89个百分点至37.69%，依然保持在合理区间。
根据公司经营、财务状况，公司董事会认为：实施本次回购方案不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购股份，保证本次股份回购的顺利实施，提前股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容和范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应的调整；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于回购具体专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理以上虽未列明但未本次股份回购所必须的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 回购预案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、存在回购专户中已回购的股份持有期满未能够将回购股份处置而需要注销的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述内容详见公司于2024年7月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及公司指定披露媒体上的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。本议案已经2024年7月24日第三届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
以上，请各位股东及股东代理人审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2024年8月9日
议案二《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司目前业务实际需要，现拟将《咸亨国际科技股份有限公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见公司于2024年7月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《咸亨国际科技股份有限公司章程》。
本议案已经2024年7月24日第三届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。同时，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续。
以上，请各位股东及股东代理人审议。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2024年8月9日