咸亨国际：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2024-073
咸亨国际科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,325,720股。本次股票上市流通总数为2,325,720股。
? 本次股票上市流通日期为2024年11月26日。
一、限制性股票激励计划的批准及实施情况
（一）咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需全部事宜。次日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023年7月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2023年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2024年9月27日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
8、2024年11月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了核查并发表了同意的意见。
（二）本激励计划历次授予情况
1、首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象 人数（人） | 授予后股票剩余 数量（万股） |
| 2022年10月18日 | 7.02 | 1,063.00 | 81 | 137.00 |
2、预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象 人数（人） | 授予后股票剩余 数量（万股） |
| 2023年7月20日 | 6.67 | 137.00 | 26 | 0 |
（三）首次授予历次解除限售情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售暨上市数量（股） | 解除限售人数（人） | 取消解除限售数量及原因 | 因分红送转导致解除限售股票数量的变化 |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 2023年11月30日 | 3,707,520 | 73 | 首次授予的18名激励对象持有的634,480股因子公司层面业绩考核不合格或合格、个人层面绩效考核结果未达到优秀或良好不能解除限售 | 无 |
二、本计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予部分第二个限售期已届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成
之日起36个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年11月24日，第二个限售期已于2024年11月23日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 | ||||||
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||||
| 注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。 | 根据经审计的公司2023年年度报告，2023年营业收入为2,927,925,979.25元，业绩目标完成度B＞100%，对应X2=100%，因此公司层面解除限售比例（X）=100%。 | ||||||
| 考核指标 | 完成情况 | 对应系数 | |||||
| 各年度实际净利润相对于 目标完成度（A） | A≧100% | X1=100% | |||||
| 80%≦A＜100% | X1=50% | ||||||
| A＜80% | X1=0% | ||||||
| 各年度实际营业收入相对于 | B≧100% | X2=100% | |||||
| 目标完成度（B） | 80%≦B＜100% | X2=50% |
| B＜80% | X2=0% | |
| 公司层面解除限售比例（X） | X=X1和X2的孰高值 | |
| 共有16名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为不合格、对应子公司考核系数为0；有6名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为合格、对应的子公司考核系数为80%。其余激励对象所在子公司均达成考核目标，2023年业绩指标考核结果为优秀或良好。 | |||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×子公司考核系数（Y）×个人层面考核系数（Z）×个人当年计划解除限售额度。 | 除16名所在子公司2023年业绩指标考核结果为不合格的激励对象外，本激励计划共有56名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为优秀或良好，其个人层面考核系数为100%（其中有2人对应的子公司考核系数为80%）；有3名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为合格，其个人层面考核系数为 80%（其中有3人对应的子公司考核系数为80%）；另有2名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为不合格，其个人层面考核系数为0。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的59名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为59人，可解除限售的限制性股票数量为2,325,720股，约占公司目前股本总额的0.5654%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例（%） |
| 1 | 夏剑剑 | 董事、总经理 | 40.00 | 12.00 | 30 |
| 2 | 林化夷 | 董事、副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30 |
| 3 | 冯正浩 | 副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30 |
| 4 | 张长瑞 | 副总经理 | 22.00 | 6.60 | 30 |
| 5 | 叶兴波 | 董事会秘书 | 30.00 | 9.00 | 30 |
| 中层管理人员及其他核心人员 （共54人） | 670.00 | 195.972 | 29.25 | ||
| 合计（共59人） | 792.00 | 232.572 | 29.37 | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年11月26日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2,325,720股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况:
单位：股
| 类 别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 7,028,000 | -2,325,720 | 4,702,280 |
| 无限售条件股份 | 404,347,520 | 2,325,720 | 406,673,240 |
| 总 计 | 411,375,520 | 0 | 411,375,520 |
注：实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
五、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：咸亨国际本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。咸亨国际尚需就本次解除限售事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售所涉变更登记手续。
特此公告。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2024年11月21日