咸亨国际：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：

605056公司简称：咸亨国际

咸亨国际科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月13日

目录

2024年年度股东大会会议须知

...... 32024年年度股东大会会议议程 ...... 4

2024年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一《关于2024年度董事会工作报告的议案》 ...... 7

议案二《关于2024年度监事会工作报告的议案》 ...... 15

议案三《关于2024年度财务决算报告的议案》 ...... 19议案四《关于2024年年度报告及其摘要的议案》 ...... 27

议案五《关于2024年度利润分配预案的议案》 ...... 28

议案六《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 ...... 30

议案七《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》 ...... 32

议案八《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》 ...... 34

议案九《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 ...... 36

听取：2024年度独立董事述职报告 ...... 43

2024年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

七、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿问题等事项，以平等对待所有股东。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式（

）召开时间：

2025年

月

日（星期二）

时

分（

）召开地点：浙江省杭州市拱墅区星璜巷

号咸亨科技大厦（

）召集人：董事会（

）主持人：董事长王来兴先生（

）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。（

）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（

）主持人宣布会议开始；（

）介绍会议议程及会议须知；（

）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；（

）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（

）推选本次会议计票人、监票人；（

）按如下顺序宣读议案，与会股东逐项审议议案：

本次股东大会还将听取《2024年度独立董事述职报告》。（

）集中回答股东提问；（

）议案现场表决；（

）工作人员统计投票结果；（

）主持人宣布现场表决结果；（

）见证律师宣读法律意见书；（

）签署股东大会会议决议及会议记录；（

）主持人宣布会议结束。由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结果将在2025年

月

日下午15:00收市后统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。

咸亨国际科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案一

《关于2024年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：

2024年是咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）五年规划实施的重要一年，报告期内，公司按照既定战略，持续深耕电网领域，保证业绩基本盘的稳定。同时，公司加强内部治理，实施全面预算管理，搭建支撑公司未来较大规模体量的内部管理体系，努力践行能源、交通、应急领域MRO集约化服务引领者的目标。2024年度公司董事会持续严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定，积极开展董事会各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，保障了公司规范运作和可持续健康发展。董事会现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况

2024年度，公司管理层在董事会的带领下，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》等公司制度的要求，勤勉尽职地履行自身职责，较好完成公司年初制定的业绩目标。具体如下：

单位：元

二、2024年董事会及各专门委员会履职情况

（一）董事会召开会议情况

报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开7次会议，具体情况如下：

所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他事项均未提出异议。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会提议召开了

次年度股东大会和

次临时股东大会，具体情况如下：

（

）本报告期召开年度股东大会情况

（

）本报告期召开临时股东大会情况

董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2024年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

（1）董事会战略委员会

（2）董事会审计委员会

（

）董事会薪酬与考核委员会

（

）董事会提名委员会

董事会各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。

（四）董事会成员变动情况

报告期内董事会成员无变动。

三、2024年公司利润分配预案及近年利润分配政策执行情况

（一）公司2024年利润分配预案

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税）。截至2024年12月

日，公司总股本410,367,240股，扣减公司回购账户6,000,000股后的股本数为404,367,240股，以此计算合计拟派发现金红利145,572,206.40元（含税）。本年度公司现金分红总额145,572,206.40元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额57,829,539.98元，现金分红和回购金额合计203,401,746.38元，本年度公司现金分红比例为

91.24%。

（二）公司近三年利润分配政策执行情况

公司2021年7月上市后，合计进行了4次分红，累计分红金额5.05亿元，每年的现金分红比率都超过60%，现金分红水平维持在较高水平。未来，公司将持续重视投资者回报，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

单位：元

四、公司信息披露情况

报告期内，董事会严格遵守相关法律法规和《公司章程》，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，确保了信息披露的系统性、规范性与及时性。2024年度，共披露公告76个，忠实履行了信息披露义务，保持所有信息公开、透明，确保广大中小投资者利益。

五、投资者关系管理情况

报告期内，公司进一步完善投资者关系管理工作，保持与投资者的良性互动，公司以电话、邮箱、上证e互动等多渠道保持与广大投资者的沟通与联系；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并按规定召开业绩说明会，便于广大投资者的积极参与。公司高效地建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，增进投资者对公司的了解和认同，助力公司治理水平不断提升。

2024年度，为感谢广大股东对公司的关心和支持，同时便于股东更好地了解公司并体验公司“赛孚城应急体验场馆（杭州馆）”，公司以免费方式向全体股东赠送接待参观服务体验一次，并于2024年6月18日发布《关于向全体股东赠送免费接待参观服务体验的公告》。

六、公司规范化治理情况

报告期内，董事会根据上市公司规范治理要求，结合公司实际经营需要，进

一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，根据公司业务发展需要，修订公司章程。同时，充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等职能作用，推动董事会形成科学决策机制，保障公司持续规范运作，切实保障全体股东和公司利益最大化。

七、2025年工作展望2024年，公司按照既定规划，明确公司发展目标，“先立后破、行稳创新；抓经营数据、管业务细节；控风险、保质量”，重点围绕经营活动精细化管理，加强企业内部控制，提升经营质量，打造高质量节约型企业。2024年，公司收入和利润均取得了不同程度的增长，较好完成年初的既定计划。

2025年是公司“2023-2027五年战略规划”承上启下的关键年，是公司新三年规划目标、行动计划的修订和启动年。公司将结合市场变化，从深化现有业务，探索新市场，加大研发创新，推动产品升级，强化团队建设，提升交付支撑能力，实现可持续发展等方面，编修未来新三年（2025-2027年）行动计划，确保公司实现持续、稳健、长远的发展。

1、提质增效。继续坚持效益为先，回归以利润为中心的经营思路，稳中求进，提销售毛利，控成本费用。（1）电网行业坚持高利润、高质量的发展理念，加大自主产品推广和直销队伍的建设；（2）油气等战略行业要优化队伍，在扩规模和品类的同时组建项目型销售队伍，深耕细分市场，提高业务质量；（3）新兴电商板块，做好拓展关键客户、供应链能力建设和应收账款的管理；（4）海外市场以做大规模为近期目标，寻找重点的国家或区域市场，构建海外业务场景，联合出海企业共享资源；（5）自主产业板块，加快建设生产制造企业资质，加快产业直销步伐。关注具身智能等新质生产力的发展和应用，培育专精特新企业和新质生产力企业；（6）技术服务板块，完善技术服务资质，加快技术服务能力提升，并拓展技术培训业务。

2、供应链交付支撑平台。积极向行业优秀企业学习，构建数智化、专业化的供应链平台；匹配前端业务发展速度，提高支撑水平；与优质供应商合作，提升整体议价能力。

3、组织和绩效优化。搭建优化高效型组织流程，部分区域朝扁平化协同方向发展，提升区域整合和协同能力。优化绩效考核，提升组织能效和激发组织战

斗力。提升公司的数字化能力建设水平，借助Deepseek等AI工具，促进企业的高效运转。推进全面预算管理，优化薪酬结构，合理开支各项费用，优化配置。

4、加强人才队伍梯级建设：80后要树立起“二次创业”的理念，起到带头模范和先锋作用；90后要练好内功，做好传力接班的承接准备；00后是公司重点培养和发掘的群体，一些优秀和突出人才将是公司未来坚实的后备力量。全员树立主人翁意识，强化个人与企业利益共同体的思想；从上至下企业经营理念保持一致性、企业文化保有统一性，延续好企业的根基和文化。借助股权激励等手段，实施激励创新，团队始终保持“能打、肯拼、忠实”的战斗精神。

5、根据公司战略规划，系统构建顶层设计，聚焦主业进行战略性外延扩张，实现企业快速增长。

最后，公司董事会衷心感谢广大投资者、各级政府部门、金融机构、业务合作伙伴及社会各界人士对咸亨国际的支持、信赖和帮助；永远感恩公司全体员工的辛苦付出。2025年，公司将坚持规范经营，以创新驱动发展，不断优化经营管理，提升市场竞争力，奋楫笃行，砥砺深耕，实现公司绿色可持续发展，积极回馈国家、社会、客户、员工和广大投资者，彰显咸亨国际价值与担当！

本议案已经2025年4月21日第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年5月13日

议案二

《关于2024年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

2024年度，咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，切实履行监督职责，以维护公司利益和股东权益为核心，积极开展各项工作。监事会依法对公司生产经营重大事项、董事会及高级管理人员的履职情况进行了有效监督，切实保障了股东的合法权益，推动了公司治理的规范化运作。现将公司监事会2024年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2024年，监事会共召开5次监事会会议，具体如下：

二、监事会对有关事项的审核情况

（一）公司依法规范运作情况

报告期内，监事会秉持对全体股东高度负责的态度，全体监事积极参与公司股东大会和董事会会议，依法对董事会的召开程序、决议过程、股东大会决议的执行情况、董事及高级管理人员的履职行为，以及公司内部控制体系的建设与执行情况进行了全面监督和检查。

监事会认为：公司董事会严格遵守国家相关法律法规、规章及公司制度，决策程序规范透明、科学合理，切实落实了股东大会的各项决议；公司董事及高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守法律法规；公司内部控制体系健全完善，运行有效，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司2024年度财务状况及财务制度执行等情况进行了全面、细致的监督检查。监事会认为，公司财务管理规范，内部控制制度健全且执行严格，各项财务及内控制度得到有效落实。本报告期内的财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也未发现公司资产被非法侵占或流失的情况。公司财务运作规范，资产安全完整，为公司的稳健经营提供了坚实保障。

（三）公司内部控制评价报告

报告期内，监事会对公司内部控制的评价报告进行了审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合法律、行政法规和其他有关规定，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。

（四）关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益，关联交易事项均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序。

（五）对外担保情况

监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为，报告期内，公司不存在违规对外担保情况。

（六）股东大会决议的执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

（七）利润分配情况

报告期内，监事会认真审议了公司2023年度利润分配预案。监事会认为：

该利润分配方案符合本公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定。公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害本公司和广大投资者利益的情形。

（八）股权激励计划情况

公司于2024年9月27日召开第三届监事会第七次会议，审议了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等，本次符合解除限售条件的激励对象共24名，本次可解除限售的限制性股票数量63.00万股。监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为预留授予限制性股票的24名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。

公司于2024年11月13日召开第三届监事会第九次会议，审议了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为59名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售2,325,720股限制性股票。监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟

解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为首次授予限制性股票的59名激励对象第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。

（九）募集资金的存放与实际使用情况报告期内，监事会审议《关于使用募集资金进行现金管理的议案》等。监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规、监管规则及《监事会议事规则》的相关规定，深入参与公司股东大会、董事会和监事会的运作，并拟通过现场调研、专项检查等方式，依法对公司及子公司的内部控制、风险管理等关键环节进行有效监督。监事会将以维护股东利益为核心，推动公司高质量发展，切实实现股东利益最大化。同时，监事会将有针对性地加强法律法规、财务管理、内部控制、公司治理等领域的学习与业务培训，持续提升监事的专业素养和履职能力，进一步增强监督效能，为公司规范运作和可持续发展提供坚实保障。

本议案已经2025年4月21日第三届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司监事会

2025年5月13日

议案三

《关于2024年度财务决算报告的议案》各位股东及股东代理人：

咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年

月

日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元

二、主要财务状况（合并报表）

（一）资产情况

、主要资产构成及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（

）交易性金融资产同比减少

42.62%，主要系本期对部分信托产品确认公允价值变动损失。（

）应收票据同比增加

225.65%，主要系公司期末尚未到期的商业承兑汇票增加。（

）应收款项融资同比增加

67.37%，主要系公司期末尚未到期的银行承兑汇票增加。（

）在建工程同比增加6,309.57%，主要系“智能制造中心建设项目”持续推进。

2、主要负债构成及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）短期借款同比减少51.67%，主要系公司报告期末票据融资借款减少。

（2）应付账款同比增加37.19%，主要系本期业务增加引起的采购应付款增加。

（3）其他应付款同比减少51.69%，主要系公司报告期末限制性股票回购义务减

少。

（4）一年内到期的非流动负债同比增加37.38%，主要系公司报告期末一年内到

期的租赁负债增加。

（5）其他流动负债同比减少40.41%，主要系预收款减少引起的待转销项税减少。

（6）递延所得税负债同比增加37.12%，主要系使用权资产税会差异变动导致。

3、所有者权益结构及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）库存股同比增加56.77%，主要系公司报告期内从二级市场回购股份。

（2）未分配利润同比增加38.64%，主要系公司报告期内实现的归母净利润增加。

（3）少数股东权益同比增加34.73%，主要系公司报告期内非全资子公司净利润增加。

（二）经营成果

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）投资收益同比下降37.56%，主要系公司投资的理财产品结构发生变化，报

告期内公司投资的理财产品均为保本型产品，收益率较同期投资的信托产品低。

（2）公允价值变动收益同比增加，主要系报告期内公司对部分信托产品确认的

公允价值变动损失同比减少。

（3）信用减值损失同比增加，主要系公司报告期内收入增加引起的应收账款增

加。

（4）营业利润同比增加113.78%，主要系：①公司营业收入增加；②报告期内，

公司对部分信托产品确认的公允价值变动损失同比大幅减少。

（5）利润总额、所得税费用、净利润、公司2025年的薪酬考核相关制度司所有

者的净利润、归属于母公司所有者的综合收益总额、基本每股收益、稀释每股收益等同比增加，主要系报告期内公司营业利润同比增加所致。

（6）综合收益总额同比增加主要系外币报表折算差额引起。

（

）少数股东损益、归属于少数股东的综合收益总额同比增加，主要系报告期内非全资子公司净利润同比增加。

（三）现金流量情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）取得投资收益收到的现金同比减少72.16%，主要系公司投资的理财产品结

构发生变化，报告期内公司投资的理财产品均为保本型产品，收益率较同期投资的信托产品低。

（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加109.70%，

主要系报告期内公司处置长期资产业务同比增加。

（3）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额同比增加，主要系报告期内公

司因注销子公司引起的收回股本及现金分红增加。

（4）收到其他与投资活动有关的现金同比增加63.03%，主要系报告期内公司购

买的理财产品到期赎回金额同比增加。

（5）投资支付的现金同比减少100%，主要系上年同期公司以现金增资方式投资

上海鑫慧东电气科技有限公司，而报告期内公司无相关投资业务。

（6）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比增加，主要系报告期内公

司以股权转让方式现金收购河南正博电力科技有限公司。

（7）支付其他与投资活动有关的现金同比增加263.44%，主要系报告期内公司购

买理财产品支出同比增加。

（8）吸收投资收到的现金同比减少57.56%，主要系报告期内公司股东投入同比

减少。

（9）取得借款收到的现金同比减少80.48%，主要系报告期内公司未到期票据贴

现业务减少。

（10）收到其他与筹资活动有关的现金同比减少100%，主要系报告期内公司不改

变控制权情况下转让少数股东权益收到的现金同比减少。

（11）偿还债务支付的现金同比减少44.40%，主要系报告期内公司贴现票据到期

还款金额同比减少。

（12）分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比减少52.28%，主要系报告期内

公司现金分红同比减少。

（13）支付其他与筹资活动有关的现金同比增加313.26%，主要系报告期内公司从

二级市场回购股份支出增加。

（14）汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增加478.20%，主要系报告期内汇

率波动影响所致。

本议案已经2025年4月21日第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年5月13日

议案四

《关于2024年年度报告及其摘要的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定的要求，公司编制完成《咸亨国际科技股份有限公司2024年年度报告》及《咸亨国际科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司2024年年度报告》及《咸亨国际科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经2025年4月21日第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年5月13日

议案五

《关于2024年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代理人：

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币222,930,639.22元，母公司期末可供分配利润为人民币351,889,051.70元。经公司第三届董事会第十三次会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本410,367,240股，扣减公司回购账户6,000,000股后的股本数为404,367,240股，以此计算合计拟派发现金红利145,572,206.40元（含税）。本年度公司现金分红总额145,572,206.40元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额57,829,539.98元，现金分红和回购金额合计203,401,746.38元，本年度公司现金分红比例为

91.24%。

如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2025-010）。本议案已经2025年

月

日第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案六

《关于使用自有资金进行现金管理的议案》各位股东及股东代理人：

一、投资情况概述

（一）投资目的为提高自有资金使用效率和收益，在做好日常资金调配、保证正常经营所需资金不受影响的基础上，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东谋求更多的投资回报。

（二）投资金额公司及子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币90,000.00万元进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

（三）资金来源公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的自有资金。

（四）投资方式公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金投资的产品品种为安全性高、流动性好、风险等级较低的投资产品。

（五）投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险公司及子公司拟使用闲置自有资金购买的理财产品为安全性高、流动性好、低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

（二）风险控制措施

1、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，具体实施部门及相关人员将建立台账，及时跟踪理财进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

三、投资对公司的影响

公司及子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

公司及子公司进行现金管理的产品将严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”、“其他流动资产”等科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”等科目。

具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-013）。

本议案已经2025年4月21日第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案七《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司2024年董事薪酬发放的实际情况以及公司2025年的薪酬考核相关制度，拟定2025年度董事薪酬方案。董事2024年度薪酬发放及2025年度董事薪酬方案如下：

一、2024年董事薪酬发放情况

经公司财务部门核实，确认董事2024年度薪酬发放情况如下表：

二、2025年度薪酬方案

（一）适用对象：公司董事（含独立董事）

（二）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

（三）薪酬标准：经薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司董事薪酬，同时结合地区行业薪酬水平，2025年度拟确定董事薪酬如下：

1、公司独立董事津贴为12万元/年（含税）。

2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行

业类似岗位薪酬水平，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。

三、其他规定公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-017）。

本议案已经2025年4月21日第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案八《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：

根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动监事积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司2024年监事薪酬发放的实际情况以及公司2025年的薪酬考核相关制度，拟定2025年度监事薪酬方案。监事2024年度薪酬发放及2025年度监事薪酬方案如下：

一、公司监事2024年度薪酬发放情况

二、2025年度薪酬方案

（一）适用对象：公司监事

（二）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

（三）薪酬标准：经薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司监事薪酬，同时结合地区行业薪酬水平，2025年度拟确定监事薪酬如下：

公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业薪酬水平，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。

三、其他规定

公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-017）。

本议案已经2025年4月21日第三届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案九《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》各位股东及股东代理人：

一、募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值为1元，每股发行价格为13.65元，募集资金总额为54,613.65万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,153.64万元后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。本次募集资金已于2021年7月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月15日出具了“天健验〔2021〕387号”《验资报告》。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

公司于2022年11月29日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意募集资金投资项目“海宁生产基地产业化建设项目”预计可使用状态日期由2022年12月延期至2023年12月。

公司于2023年7月28日分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议以及2023年8月14日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“海宁生产基地产业化建设项目”，并由咸亨国际作为实施主体将剩余募集资金11,271.64万元全部投入至“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期）；同时根据公司内部业务组织构架实际情况，拟增加咸亨国际以及下属6家全资子公司等共8家主体共同实施“研发中心建设项目”，并将该募投项目达到预定可使用状态的日期从2023年12月延长至2025年12月。

公司于2023年12月13日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目”变更为“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”“智能制造中心项目”。

董事会批准本次变更募投项目后，公司将变更投向后的募集资金605.20万元（含孳息）投入到“杭州赛孚城应急体验馆”的优化升级当中；规划打造的“智能制造中心”，主要聚焦电缆智能检测等核心技术，故公司拟将本次变更投向后的募集资金4,000.00万元投入到“智能制造中心项目”，拟于2026年12月末正常投产并产生经济效益。

截至2024年12月31日，公司募集资金使用计划及累计投入情况如下：

二、本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的基本情况及原因

（一）本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的基本情况为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司计划将“数字咸亨2.0建设项目”部分募集资金调整至“智能制造中心项目”，具体情况如下：

单位：万元

注：上述变更后的募集资金投资项目使用募集资金投入的不足部分由公司以自有资金、自筹资金补足。

（二）本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的原因

（

）原募投项目计划投资和实际投资情况

“数字咸亨

2.0

项目”的实施主体为咸亨国际，该项目原计划在未来2-3年，合计投入

1.5

亿元左右，相关建设内容包括企业资源管理ERP软件SAP采购（用以替换原有ERP系统），一站式MRO采购平台-咸亨国际商城升级、万聚商城建设、人力管理系统采购建设、仓储管理系统WMS、TMS建设等，以增强公司

MRO主营业务的持续竞争力，匹配公司迅速增长的业务规模。2024年3月，公司正式上线了以SAP为核心的新数字化系统，对公司业务经营的提质增效发挥了良好的作用。

截至2024年12月31日，上述项目原定投入募集资金11,271.64万元，实际投入1,616.34万元，尚未使用的募集资金余额为9,655.30万元（含孳息）。

（2）变更的具体原因

公司在数字化项目推进过程中，结合原有规划以及当前实际经营情况，基于稳健经营和提高运营资金使用效率的考虑，将原有的构想思路从“一次到位”，优化为“分步、适配、节约”的策略。经初步测算，公司预计到2025年末数字化项目结项时，该项目的募集资金累计投入金额约为3,000万元，将会产生约8,200万元募集资金结余。公司拟于2026年开始，使用自有资金投入继续推进数字化项目的建设；“智能制造中心项目”是公司提升硬科技实力的重点项目，该中心是公司继海宁生产基地后最重要的产业和研发基地。该中心建成后，将大大丰富公司自主生产产品品类，能为客户提供更多符合市场趋势的新产品，更好地满足客户多样化需求，巩固公司市场份额。

综上，公司本次将“数字咸亨2.0建设项目”部分募集资金调整至“智能制造中心项目”，既符合公司当前的发展战略，又能充分发挥募集资金的使用效果，有利于为全体股东带来更好的回报，符合全体股东的利益。

三、新募投项目的基本情况

（一）项目基本情况

（二）项目可行性及必要性分析

1、项目可行性分析

（1）政策可行性本项目属于国家鼓励支持发展项目，符合国家大力发展产业链的战略部署，项目建设具备政策可行性。

（2）市场可行性“十四五”时期，伴随着政策、技术和渠道逐步成熟，电气、电力等设备产业将进入一个全新的发展高峰时期，行业发展前景良好。本项目完成后，将推进先进技术的产业化，创造良好的经济效益和社会效益。该项目发展具备市场可行性。

（3）技术可行性公司是全国性MRO集约化供应商，为大型集团化企业和政府部门提供全方位、一体化的产品、服务和解决方案，主要聚焦能源、交通、应急领域，目前的客户主要为国网等大型央企。

目前，项目公司已做了大量前期准备工作，同时拥有国内一流的技术队伍，资金实力及人才优势较强。项目建成后将缩短技术更新周期，对生产各环节进行全程质量控制，确保本项目技术水平的先进地位。

2、项目必要性分析

国家在《“十四五”智能制造发展规划》中指出：70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，建成500个以上引领行业发展的智能制造示范工厂。制造业企业生产效率、产品良品率、能源资源利用率等显著提升，智能制造能力成熟度水平明显提升。增强供给能力，使智能制造装备和工业软件技术水平和市场竞争力显著提升。坚实基础支撑，建设一批智能制造创新载体和公共服务平台。构建适应智能制造发展的标准体系和网络基础设施，完成200项以上国家、行业标准的制修订，建成120个以上具有行业和区域影响力的工业互联网平台。

本项目通过采用先进的制造工艺和技术，结合了咸亨国际新的战略规划，加大产业投入，聚焦专精特新企业发展，优化产业结构，在保证企业自身的发展和适应国际大环境的同时进一步增强企业的竞争能力和经济效益，实现公司的可持续发展。

项目建设完成后，将在技术水平、产品档次、经济效益等方面提升行业水平，产生积极的示范效应。

四、本次调整募集资金对公司的影响

公司本次对募投项目拟投入募集资金金额的调整是基于募集资金的实际使用情况，并为保证募投项目的顺利实施和募集资金的高效使用所做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《咸亨国际科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-015）。

本议案已经2025年4月21日第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。

以上，请各位股东及股东代理人审议。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

听取：

2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等的规定，公司独立董事潘亚岚、张建华、王新分别对2024年度的工作情况进行了述职，公司已于2025年4月23日披露上述《2024年度独立董事述职报告》，具体内容可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上进行查阅。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2025年5月13日