澳弘电子：第三届董事会第三次会议决议公告

常州澳弘电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2025年3月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年3月5日通过电子邮件等方式送达所有参会人员。会议由董事长陈定红先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

2024年度，实现营业总收入1,293,004,000.87元，较上年同期增长19.45%；实现利润总额155,639,436.67元，同比增长5.84%；实现归属于上市公司股东净利润141,498,579.04元，较上年同期增长6.45%。

公司第三届董事会审计委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

公司第三届董事会审计委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司审计委员会2024年度履职情况报告》。

（五）审议通过了《关于公司2024年度独立董事述职情况报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司2024年度独立董事述职情况报告》。

（六）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

根据公司实际情况和经营发展需要，公司2024年度利润分配方案如下：

拟以2024年度权益分派方案实施股权登记日的公司总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本142,923,950股，以此计算共计派发现金红利85,754,370.00元（含税）。公司2024年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。

（七）审议通过了《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》

公司第三届董事会审计委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

（八）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

公司第三届董事会审计委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州澳弘电子股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过了《关于确认公司董事2024年度薪酬方案的议案》

结合公司董事在2024年度的工作表现并根据2024年市场薪酬水平，公司董事2024年度薪酬水平发放情况的具体情况详见《常州澳弘电子股份有限公司2024年年度报告》第四节 公司治理的“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议已于2025年3月14日对本议案审查，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

结合公司高级管理人员在2024年度的工作表现并根据2024年市场薪酬水平，公司高级管理人员2024年度薪酬水平发放情况的具体情况详见《常州澳弘电子股份有限公司2024年年度报告》第四节 公司治理的“四、董事、监事和高

级管理人员的情况”。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议已于2025年3月14日审

议通过本议案。

兼任公司高级管理人员的董事陈定红先生、KEFEI GENG先生、耿丽娅女士回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，任期自股东大会审议通过之日起生效。

公司第三届董事会审计委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》。

（十二）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了专项鉴证报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十三）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高自有资金使用效率和收益，公司及其控股子公司在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，拟使用最高额度不超过人民币80,000万元（含本数）的部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《澳弘电子关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十四）审议通过了《关于为子公司2025年银行综合授信提供担保的议案》

为保证生产经营活动的资金需求，公司全资子公司常州海弘电子有限公司拟向银行申请授信额度不超过人民币12亿元，董事会同意公司在此授信额度内为上述子公司提供担保，授权期限为在股东大会审议通过后一年。同时，上述子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于为子公司2024年银行综合授信提供担保的公告》。

（十五）审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

为满足生产经营以及公司发展的需要，董事会同意公司向银行申请综合授信额度人民币25亿元，授权期限为在股东大会审议通过后一年。在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款。同时，授权公司经营管理层根据公司实际情况向银行申请对应授信额度，并由公司经营管理层与银行签订借款相关合同。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》

公司第三届董事会审计委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

（十七）审议通过了《公司关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》

公司第三届董事会审计委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

（十八）审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《董事会独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十九）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

公司第三届董事会审计委员会第一次会议、第三届董事会战略与可持续发展（ESG)委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

（二十）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

公司第三届董事会审计委员会第一次会议、第三届董事会战略与可持续发展（ESG)委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

（二十一）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司第三届董事会审计委员会第一次会议、第三届董事会战略与可持续发展（ESG)委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

（二十二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。公司第三届董事会审计委员会第一次会议、第三届董事会战略与可持续发展（ESG)委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及《常州澳弘电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订情况的说明》。

（二十三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2024年12月31日的《常州澳弘电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

公司第三届董事会审计委员会第一次会议、第三届董事会战略与可持续发展（ESG)委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》和《常州澳弘电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（二十四）审议通过《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公

司的实际情况，公司董事会拟定了《常州澳弘电子股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司第三届董事会审计委员会第一次会议、第三届董事会战略与可持续发展（ESG)委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

（二十五）审议通过《关于2024年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》公司第三届董事会战略与可持续发展（ESG)委员会第一次会议已于 2025年3月14日审议通过本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

（二十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司第三届董事会审计委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

（二十七）审议通过《关于全资子公司新建高端PCB定制化生产基地的议案》

公司第三届董事会战略与可持续发展（ESG)委员会第一次会议已于2025年3月14日审议通过本议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司澳弘电子关于全资子公司新建高端PCB定制化生产基地的公告》。

（二十八）审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2025年5月20日下午14:00在常州澳弘电子股份有限公司会议室召开2024年年度股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

特此公告。

常州澳弘电子股份有限公司董事会

2025年3月18日