联德股份：独立董事专门会议实施细则(2023年12月)

情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。第六条 独立董事专门会议可采用现场方式、通讯方式（含视频、电话、传真及电子邮件）或现场与通讯相结合等方式召开。第七条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第八条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第九条 除本实施细则第七条、第八条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人；

（五）独立董事表决所必需的会议材料；

（六）联系人和联系方式。

第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。

第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。会议记录包括以下内容：

（一）会议次数和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事亲自出席和受托出席情况；

（五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十四条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，确保独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事专门会议召开提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务代表或其他专门人员协助会议的召集、召开和会议结果的落实。

第十五条 出席会议的独立董事均对会议审议事项有保密义务，公司未公开披露前，独立董事不得擅自披露有关信息。

第十六条 本实施细则未尽事宜，或存在与本实施细则生效后颁布修改的法律法规或修改的《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《公司章程》的规定执行，本实施细则应当及时进行修订。

第十七条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

第十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。

杭州联德精密机械股份有限公司

2023年12月21日