天正电气：2022年年度股东大会会议资料

浙江天正电气股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

（股票代码：605066）

2023年5月

目 录

2022年年度股东大会须知 ...... 1

2022年年度股东大会议程 ...... 2

议案1： ...... 4

议案2： ...... 8

议案3： ...... 11

议案4： ...... 16

议案5： ...... 17

议案6： ...... 20

议案7： ...... 21

议案8： ...... 22

议案9： ...... 23

议案10： ...... 25

议案11： ...... 26

议案12： ...... 27

议案13： ...... 29

议案14： ...... 31

议案15： ...... 32

2022年年度股东大会须知

为确保浙江天正电气股份有限公司2022年年度股东大会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：

一、为切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明文件、授权委托书等，经验证合格后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议正式开始后，会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到的股东无权参与现场投票表决。

四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

五、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。

六、股东大会将推举两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师共同负责计票和监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

七、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。

2022年年度股东大会议程

一、会议时间及投票方式

会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议时间：2023年5月18日 14:00现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路388号二楼会议室网络投票的时间：2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

主持人：董事长 高天乐先生现场会议议程：

1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况

2、宣读、审议各项议案

（1）审议《2022年度董事会工作报告》

（2）审议《2022年度监事会工作报告》

（3）审议《2022年度独立董事述职报告》

（4）审议《2022年年度报告及摘要》

（5）审议《2022年度财务决算报告》

（6）审议《2022年年度利润分配议案》

（7）审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

（8）审议《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

（9）审议《关于修订<公司章程>的议案》

（10）审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

（11）审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

（12）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

（13）审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

（14）审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》

（15）审议《关于监事会换届选举监事的议案》

3、股东发言提问

4、现场会议投票表决

5、宣布现场表决结果

6、现场休会，等待网络投票结果

7、现场复会，宣读并签署会议决议

8、律师发表法律意见

9、签署会议相关资料

10、主持人宣布现场会议结束

三、会议联系

联系人：郑女士联系电话：0577-62782881电子邮箱：zhengquan@tengen.com.cn

议案1：

浙江天正电气股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将2022年度董事会主要工作报告如下：

一、2022年经营情况

2022年，面对地产下行、下游需求萎缩、行业竞争加剧的巨大压力下，公司管理层和全体员工砥砺前行，着力提升组织能力，加强核心能力建设，努力减轻外部环境对公司经营的不利影响。在新能源、通讯、电力、高端装备制造等领域加大市场开拓力度，为众多行业大客户提供智能型电器产品和智能配电系统解决方案。分销业务持续推进在空白和弱势市场大力发展新一级经销商。报告期，公司实现营业收入243,687.91万元,同比下降16.60%；公司实现归属于上市公司股东的净利润4,512.60万元，同比下降58.58%。

2022年实现归属于上市公司股东的净利润比2021年下降6,381.58万元，主要原因为：1.受宏观经济、地产行业低迷的影响，建筑等行业客户对公司产品需求下降，公司今年营业收入与上年相比有所下降。公司采取了降本及销售结构调整等措施促使毛利率同比有所提升，使利润下降幅度得到一定缓解。2.公司对恒大、融创等客户的应收款项进行单项计提金额较大的减值准备。3.财政补助金额同比去年有所减少。

虽然2022年公司的经营业绩受到行业总体需求影响表现不尽如人意，但公司坚持按照既定的战略推进在行业大客户开发和分销渠道建设两方面的工作，在新能源、电力、通讯等行业的大客户开发和分销空白区域的填补方面取得了一定的突破。同时，公司在技术和产品研发、生产制造和供应链能力、信息化建设方面的能力也得到了稳步地提升，为将来公司业绩的持续向好打下了坚实的基础。

二、董事会会议及股东大会召开情况

（一）董事会会议召开情况

2022年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，全年共召开8次董事会会议，具体情况如下：

（二）股东大会召开情况

2022年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了2次股东大会。具体情况如下：

（三）董事出席董事会会议及股东大会情况

三、董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司章程》、各专门委员会工作条例等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。

（一）审计委员会

审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况进行检查和评估，对会计师事务所的审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所2021年度审计工作进行了评价，并对续聘2022年度会计师事务所提出了建议。对公司2021年度计提资产减值准备、调增2022年度日常关联交易预计额度事项分别进行审核。2022年审计委员会共召开了3次会议。

（二）战略委员会

2022年，战略委员会召开了1次会议。战略委员会召开了年度会议。

（三）薪酬与考核委员会

2022年，薪酬与考核委员会召开了1次会议。薪酬与考核委员会研究和审查高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议。

（四）提名委员会

2022年，提名委员会召开2次会议，对增补的董事人选、聘任的高级管理人员进行审核并提出建议。

四、独立董事履职情况

公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2022年度独立董事述职报告》。

五、内部控制建设情况

根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部审计、内控自评等有关工作。公司董事会对公司截至2021年12月31日内部控制的有效性进行了评价，并出具了内部控制评价报告。

2022年，公司内审部门对品牌部、工业化部、财务部、采购中心等部门进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。

2022年，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

六、公司规范运作情况

公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，规范运作。公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。结合相关法律法规的新要求和公司经营发展需要，董事会适时修订相关制度，促进公司法人治理和内控体系更加健全、规范。董事会对证监会要求的上市公司治理专项自查工作高度重视，公司本着实事求是的原则开展自查自纠。

七、其他重大事项决策、实施情况

2022年，董事会对公司关联交易、募集资金使用、股权激励等重大事项的决策和实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定履行了必要的审议批准程序，并按股东大会、董事会的决议实施。

2023年，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，领导经营层全力以赴完成经营目标，进一步将公司打造成一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的上市公司，以良好的业绩回报股东，回报社会。

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司董事会2023年5月

议案2：

浙江天正电气股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》

等有关规定履行职责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。现将2022年度工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开6次会议。监事会会议具体情况如下：

二、监事会监督履职情况

（一）公司依法运作及董事会、高级管理人员履职的监督

2022年度，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求勤勉尽责，依法经营管理，逐步完善内部控制制度，公司整体运行情况良好。2022年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）公司财务的检查监督

监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司2021年年度财务报告和审计报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告以及2022年第三季度报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（三）公司内部控制的监督

报告期内，监事会对公司2021年度内部控制评价报告、2022年公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。

（四）公司信息披露的监督

公司在报告期内严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈述，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（五）关联交易的监督

监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了检查和监督。经核查，公司2022年期间发生的关联交易定价合理、价格公允，相关内部决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺的监督

监事会关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司、控股股东以及实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于设定期限的承诺能按约定及时履行；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。

（七）公司对外担保及资金占用的监督

监事会对公司报告期内对外担保情况进行了核查，2022年度公司无对外担保，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。此外，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（八）内幕信息知情人管理的监督

报告期内，公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，将参与编制或知悉定期报告财务数据等相关人员均纳入内幕信息知情人管理，内幕信息未以任何形式向外界透露。公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

（九）募集资金存放与实际使用情况的监督

监事会对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况进行了认真的审查。监事会认为：2022年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求进行专户存储、使用和管理募集资金，相关内部决策程序合法有效，能及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务。2022年度，公司不存在违规使用募集资金的行为和损害公司股东利益的情况。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求，忠实、勤勉地履行职责，不断提高监事会监督职能的有效性和针对性，促进公司进一步规范运作，防范经营管理风险，维护公司和全体股东的合法权益。

本议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司监事会2023年5月

议案3：

浙江天正电气股份有限公司2022年度独立董事述职报告

按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关要求，我们作为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

王桦，1972年5月出生，博士学位，注册会计师、注册资产评估师。曾任厦门天健会计师事务所部门经理，厦门大学企业管理系、厦门国家会计学院副教授，汇财永信咨询（厦门）有限公司技术支援部副经理等职务。现任北京石油化工学院会计系副教授，江西新华新材料科技股份有限公司、爱普车辆股份有限公司，公司独立董事。

李长宝，1972年1月出生，本科学历、硕士学位，律师。曾任上海专利商标事务所有限公司律师，罗思（上海）咨询有限公司争议解决部经理，上海汤普逊市场调研有限公司高级顾问，上海唐韦廉律师事务所主任律师。现任上海致格律师事务所副主任，上海复洁环保科技股份有限公司独立董事，上海治臻新能源股份有限公司独立董事、上海杨浦城市建设投资（集团）有限公司外部董事、上海普利生机电科技有限公司董事，公司独立董事。

郑晶晶，1976年9月出生，本科学历，注册会计师。曾任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，上海御泓经典股权基金管理有限公司财务总监，汉偕德投资（上海）有限公司执行董事兼总经理，汉偕德投资咨询（北京）有限公司执行董事兼总经理，欧之星（苏州）医疗器械有限责任公司执行董事兼总经理等职务。现任上海御瀚置业有限公司执行董事，上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表等职务，公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们不持有公司股份，与公司没有发生关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。我们对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

（一）出席会议情况

1．出席董事会会议情况

2．出席股东大会情况

3．出席董事会专门委员会会议情况

（二）公司配合独立董事工作情况

公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给我们，为我们了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为我们参加相关会议及现场考察提供了方便。

在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，为我们履

职提供了便利条件，较好的配合了我们的工作。公司其他董事、高级管理人员与我们保持了正常的沟通，我们通过会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年我们对关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、计提资产减值准备、募集资金使用、利润分配、股权激励、增补董事及聘任高级管理人员等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：

（一）关联交易情况

2022年4月28日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》。2022年10月27日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调增2022年度日常关联交易预计额度的议案》。会议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年公司没有发生违规对外担保的情形，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年公司使用闲置募集资金进行现金管理和临时补充流动资金、募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项均履行了相关决策程序，募集资金的使用符合相关存放和使用规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在违规使用募集资金的情况，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）增补董事、高级管理人员聘任以及薪酬情况

2022年4月28日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于增补董事的议案》。我们充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，并发表了独立意见。报告期内，新增补董事的推荐、审查、提名和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2022年8月8日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任

公司财务负责人的议案》。我们充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，并发表了独立意见。报告期内，高级管理人员的聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2021年度公司高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）聘任会计师事务所情况

2022年4月28日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。我们对本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见。

（六）利润分配及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺的情况发生。

（八）信息披露的执行情况

公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披露管理制度》等相关制度履行信息披露义务，对公司应披露的事项和定期报告进行真实、准确、完整、及时地披露。

（九）内部控制的执行情况

2022年4月28日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了公司截止2021年12月31日的《内部控制评价报告》。

2022年，我们督促公司对内部控制审计、内部控制自评发现的问题进行整改，积极推进公司内控体系不断完善。

（十）董事会下属专门委员会的运作情况

2022年，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开会议7次，根据《公司章程》及相关工作细则履行了职责。

（十一）股权激励

2022年1月21日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司回购注销部分已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票履行了相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

2022年4月28日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量、回购价格等合法合规。

四、总体评价和建议

2022年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、募集资金使用、利润分配、股权激励及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《公司独立董事工作制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、资金占用、内控制度完善、募集资金使用、利润分配、股权激励等事项，促进公司科学决策，持续稳健发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

独立董事：王桦、李长宝、郑晶晶2023年5月

议案4：

浙江天正电气股份有限公司

2022年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理 第六号定期报告》等有关规定，依据公司2022年度财务状况、经营成果和现金流量，公司编制了《2022年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司2023年5月

议案5：

浙江天正电气股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司2022年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果和现金流量，具体情况如下：

1、主要财务数据

单位：元

2、主要财务指标

3、资产及负债情况

单位：元

4、经营情况

单位：元

项目名称

5、现金流量情况

单位：元

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司2023年5月

议案6：

浙江天正电气股份有限公司

2022年年度利润分配议案

各位股东、股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为530,027,655.85元。为积极回报股东，与股东分享公司发展成果，结合公司的实际情况，公司拟进行2022年年度利润分配，利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本401,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利100,250,000元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司2023年5月

议案7：

浙江天正电气股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

在2022年度审计过程中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘中兴华为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与中兴华协商确定。

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司2023年5月

议案8：

浙江天正电气股份有限公司关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2023年公司及子公司拟向金融机构申请总额度不超过9.5亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。

以上授信总额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实际发生的融资金额为准。

为方便办理，拟提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司2023年5月

议案9：

浙江天正电气股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，完善公司治理制度，公司拟在《公司章程》增加上述条款。具体修订情况如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

同时提请股东大会授权董事会指定的专人负责办理工商变更登记、备案等相关事宜。

浙江天正电气股份有限公司2023年5月

议案10：

浙江天正电气股份有限公司关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司拟向激励对象授予限制性股票总计600万股，其中，首次授予激励对象限制性股票496.40万股，预留103.60万股。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司2023年5月

议案11：

浙江天正电气股份有限公司关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司2023年5月

议案12：

浙江天正电气股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划

相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、

授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；11）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江天正电气股份有限公司2023年5月

议案13：

浙江天正电气股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第八届董事会自2020年6月29日起任至今，任期即将届满。根据《公司章程》规定，公司第九届董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事。

经控股股东天正集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名高天乐先生、周光辉先生、葛世伟先生、方初富先生、黄岳池先生、赵敏鸽女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，上述董事候选人现提请股东大会以累积投票制进行选举。

浙江天正电气股份有限公司2023年5月

附：第九届董事会董事候选人简历高天乐，男，中国国籍，1963年7月出生，工商管理硕士、高级经济师。高天乐先生曾任乐清市白象中学教师，乐清市柳市中学教师，香港鸿汇国际贸易公司董事、经理，温州长城电器实业公司董事长、总经理，浙江长城电器实业公司董事长、总经理，第九届、第十届、第十一届全国政协委员，第八届、第九届民建中央常委等职务。现任天正集团有限公司董事长，上海天正机电（集团）有限公司董事长等职务，公司董事长、总经理。

周光辉，男，中国国籍，1978年10月出生，本科学历。周光辉先生曾任天正集团上海投资有限公司投资部经理，南京天正容光达电子（集团）有限公司总经理，公司战略总监、营销副总经理、董事会秘书等职务。现任浙江天正智能电

器有限公司监事、上海天毅行智能电气有限公司董事长、苏州宏云智能科技有限公司董事等职务，公司董事、副总经理。葛世伟，男，中国国籍，1984年6月出生，本科学历。葛世伟先生曾任公司研发工程师、配电副总工程师、研发副总监。现任上海天毅行智能电气有限公司董事，公司董事、副总经理。方初富，男，中国国籍，1975年8月出生，本科学历，高级经济师。方初富先生曾任浙江德力西电器股份有限公司总经理助理，德力西电气有限公司生产部生产总监，公司生产总监、工业与信息化副总经理。现任公司副总经理。黄岳池，男，中国国籍，1961年7月出生，高中学历。黄岳池先生曾任天正集团有限公司总经理助理等职务。现任天正集团有限公司董事，浙江天正智能电器有限公司执行董事，公司董事。

赵敏鸽，女，中国国籍，1984年1月出生，本科学历。赵敏鸽女士曾任浙江天正进出口有限公司财务经理，公司财务副经理。现任天正集团有限公司财务经理，公司董事。

议案14：

浙江天正电气股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案各位股东、股东代表：

鉴于公司第八届董事会自2020年6月29日起任职至今，任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第九届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。

经控股股东天正集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名朱利宏先生、沈福俊先生、董雅姝女士为公司第九届董事会独立董事候选人。

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，上述独立董事候选人现提请股东大会以累积投票制进行选举。

浙江天正电气股份有限公司2023年5月

附：第九届董事会独立董事候选人简历朱利宏，男，中国国籍，1960年1月出生，本科学历。新世纪百千万人才工程国家级人选，长期从事电子元器件及电能源技术研究、产品开发、业务管理等工作。曾经带领团队开展锂离子蓄电池技术与产业研究，并获得国家科技进步二等奖。朱利宏先生曾任天津电源研究所副所长，中国电子科技集团公司副总工程师。现任电子科技大学教授。沈福俊，男，中国国籍，1961年12月出生，硕士学位。沈福俊先生曾任华东政法大学助教、讲师、副教授等职务。现任华东政法大学教授、博士生导师，上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事，上海威贸电子股份有限公司独立董事，上海创始医疗科技（集团）股份有限公司独立董事，弘毅远方基金管理有限公司独立董事。董雅姝，女，中国国籍，1988年10月出生，会计学博士学位，会计学副教授。董雅姝女士曾任上海财经大学助理教授。现任上海财经大学副教授，东南电梯股份有限公司独立董事。

议案15：

浙江天正电气股份有限公司关于监事会换届选举监事的议案

各位股东、股东代表：

公司第八届监事会自2020年6月29日起任至今，任期即将届满，根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名。根据《公司法》和《公司章程》的规定和公司控股股东的推荐，同意提名呼君先生、吴昊先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。

本议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，上述监事候选人现提请股东大会以累积投票制进行选举。

浙江天正电气股份有限公司2023年5月

附：第九届监事会监事候选人简历呼君，男，中国国籍，1973年10月出生，本科学历。呼君先生曾任天正集团有限公司内审经理、财务中心副总经理。现任天正集团有限公司财务中心总经理，天正集团南京置业有限公司监事，南京天正耐特机电集团有限公司董事，公司监事会主席。

吴昊，男，中国国籍，1986年11月出生，本科学历。吴昊先生曾任公司信息部流程管理经理。现任天正集团有限公司办公室主任，上海砺顺电气科技有限公司执行董事，宁波起智创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。