天正电气：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2024-037
浙江天正电气股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 本次符合解除限售条件的激励对象：96人
? 本次可解除限售的限制性股票数量：1,183,125股
? 本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续后方可解除限售，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）的有关规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司董事会同意按照本次激励计划的相关规定办理第一个解除限售期解锁的相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
1、2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。监事会对激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。
2、2023年4月1日至2023年4月10日，公司对激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2023年5月11日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。
3、2023年5月15日至2023年5月16日，公司独立董事李长宝先生作为征集人就公司拟于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，不存在股东委托独立董事行使投票权。
4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年5月19日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月5日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2023年6月5日为首次授予日，向116名激励对象授予488.30万股限制性股票，授予价格为3.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
6、首次授予日后的资金缴纳过程中，1名首次授予激励对象自愿放弃拟授予的2.50万股限制性股票。本次激励计划首次授予的激励对象人数由116人调整为115人，拟授予的限制性股票总数600.00万股调整为597.50万股。其中，首次授予部分488.30万股调整为485.80万股，预留部分111.70万股不作调整。2023年6月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成485.80万股首次授予限制性股票的登记。
7、2024年1月24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定2024年1月24日为预留授予日，向29名激励对象授予92.50万股限制性股票，授予价格为4.47元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。2024年2月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成92.50万股预留授予限制性股票的登记。
8、2024年1月24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于8名首次授予激励对象林新、赵朋朋、李万元、潘传佑、李传上、圣书生、谷晓凌、李珊珊已离职，同意将其已获授但尚未解除限售的40.40万股限制性股票予以回购注销。2024年4月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成40.40万股限制性股票的注销。
9、2024年6月6日，公司实施了2023年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积-股本溢价每股转增0.25股。权益分派实施后，107名首次授予激励对象所持的限制性股票数量由445.40万股变更为
556.75万股；29名预留授予激励对象所持的限制性股票数量由92.50万股变更为
115.625万股。
二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期届满的说明
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票的30%。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2023年6月26日，该部分限制性股票的第一个限售期已于2024年6月25日届满。
2、满足解除限售条件情况说明
根据公司2022年年度股东大会的授权，按照公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 条件成就说明 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面的业绩考核要求 公司需同时满足下列两个条件： （1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%； （2）2023年净利润不低于1.3亿元。 注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表口径的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的合并财务报表口径的上市公司营业收入。 | 经审计，公司2023年营业收入增长率为18.14%；剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.38亿元。公司层面的业绩考核目标达成，满足解除限售条件。 |
| （四）激励对象组织层面和个人层面的绩效考核要求 激励对象的组织绩效和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股票份数。 在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×组织层面的解除限售比例(Y)×个人层面的解除限售比例（N）。 激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 25名激励对象组织层面和个人层面绩效考核全部达标，对应的解除限售比例为100%；71名激励对象组织层面和个人层面绩效考核部分达标，对应的解除限售比例不等，分别为40%、2/3、72%、80%、81%、90%。 |
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已达成，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的96名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票合计1,183,125股。
3、对不符合解除限售条件的说明
（1）首次授予部分第一个解除限售期内，6名激励对象组织层面或个人层面绩效考核完全不达标，其所获授限制性股票全部不符合解除限售条件；71名激励对象组织层面和个人层面绩效考核部分未达标，其所获授股票部分不符合解除限售条件。上述不符合解除限售条件的限制性股票合计421,500股后续由公司予以回购注销。
（2）5名激励对象主动或被动离职，已不符合激励资格，其所持的全部限制性股票合计218,750股，后续由公司予以回购注销。
三、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 周光辉 | 董事、副总经理 | 562,500 | 112,500 | 20% |
| 2 | 葛世伟 | 董事、副总经理 | 312,500 | 62,500 | 20% |
| 3 | 方初富 | 董事、副总经理 | 312,500 | 62,500 | 20% |
| 4 | 黄 渊 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 250,000 | 50,000 | 20% |
| 5 | 杜 楠 | 副总经理 | 250,000 | 50,000 | 20% |
| 董事、高级管理人员小计 | 1,687,500 | 337,500 | 20% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心骨干人员（共97人） | 3,661,250 | 845,625 | 23% | ||
| 合 计 | 5,348,750 | 1,183,125 | 22% | ||
注：1、“已获授予限制性股票数量（股）”一列中已剔除离职激励对象待回购注销的限制性股票、未剔除激励对象考核未达标待回购注销的限制性股票。核心骨干人员97人中包含6名组织层面或个人层面绩效考核完全不达标的激励对象。
2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解除限售条件
已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计96名，可解除限售的限制性股票数量合计为1,183,125股，占公司总股本507,973,750股的0.23%。董事会薪酬与考核委员会对解除限售的激励对象名单进行了确认，认为本次可解除限售的96名激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会薪酬与考核委员会同意本次限制性股票解除限售事宜并同意提交公司董事会进行审议。
五、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们同意按照本激励计划等相关规定为符合条件的96名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1,183,125股。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日：公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合《2023年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司尚需按照《2023年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定办理本次解除限售涉及的相关解除限售登记手续，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2024年7月2日