明新旭腾：关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2023-087转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）于2023年10月27日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司ESG管控架构建设的议案》、《关于修订并制定公司部分治理制度的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。《公司章程》及《明新旭腾独立董事津贴制度》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则及相关规定，结合公司实际情况及公司ESG管控架构的建设，公司拟同步修订现行的《公司章程》相应条款，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | |
| 2 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 3 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： ...... （二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 ...... 股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 ...... | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： ...... （二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 ...... 股东大会选举两名及以上的非独立董事、独立董事或监事时采取累积投票制度。通过累积投票制选举非独立董事、独立董事或监事时，可以实行等额选举，也可以实行差额选举。 ...... |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 4 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 对照有关规定，如董事会遇到超过股东大会授权范围的事项，必须提交股东大会审议。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ...... 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会议的运作。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 对照有关规定，如董事会遇到超过股东大会授权范围的事项，必须提交股东大会审议。 |
除上述修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过方可实施，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以浙江省市场监督管理局的核准结果为准。
二、关于公司部分治理制度修订及制定的情况
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等自律监管规则及相关规定，结合公司实际情况及公司ESG管控架构的建设，公司修订了《明新旭腾独立董事工作制度》、《明新旭腾董事会审计委员会工作细则》、《明新旭腾董事会提名委员会工作细则》、《明新旭腾董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《明新旭腾董事会战略与ESG委员会工作细则》、《明新旭腾独立董事津贴制度》、《明新旭腾独立董事年报工作制度》，并制定了《独立董事专门会议工作制度》，其中《明新旭腾独立董事津贴制度》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司董 事 会
2023年10月31日