明新旭腾：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于眀新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，明新旭腾向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,500,000股，并于2020年11月23日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为124,500,000股，首次公开发行后总股本为166,000,000股。其中有限售条件流通股124,500,000股，占公司总股本75.00%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，共涉及庄君新、庄严、浙江明新资产管理有限公司（以下简称“明新资产”）、浙江德创企业管理有限公司（以下简称“德创管理”）、嘉兴旭腾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭腾投资”）5位股东，本次限售股上市流通数量为10,950万股，占公司目前总股本的67.37%，将于2023年11月23日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为16,600万股，其中无限售条件流通股为4,150万股，有限售条件流通股为12,450万股。

（二）2021年11月11日和2021年11月29日，公司分别召开第二届董事

会第二十次会议和2021年第三次临时股东大会，上述会议均审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2021年12月03日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据上述会议决议，公司确定2021年限制性股票激励计划首次授予日为2021年12月03日，向4名激励对象授予60万股限制性股票，于2021年12月27日登记完成。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由16,600万股变更为16,660万股。

（三）2022年04月14日、2022年05月06日，公司分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023年03月31日，公司完成回购，已实际回购公司股份386.27万股，并于2023年04月04日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份386.27万股。本次注销后，公司总股本由16,660万股减少至16,273.73万股。

（四）2023年04月19日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，所涉4名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的20万股限制性股票由公司回购注销。相关限制性股票已于2023年06月15日完成注销，公司股份总数由16,273.73万股变更为16,253.73万股。

（五）截至2023年11月15日，累计66,000元“明新转债”转换成公司股票，累计转股数量为2,676股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0016%。股本总数由16,253.73万股增加至16,253.9976万股。

首次公开发行完成后，除上述事项导致公司股本数量变动外，未有其他事项导致公司股本数量变动。截至本核查意见出具日，公司的总股本为16,253.9976万股，其中无限售条件的流通股为5,263.9976万股，有限售条件的流通股为10,990万股（其中10,950万股为首次公开发行限售股，40万股为股权激励限制性股票）。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据明新旭腾披露的《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东庄君新、庄严、明新资产、德创管理、旭腾投资作出的承诺如下：

（一）股份流通限制和自愿锁定承诺

1、公司控股股东、实际控制人庄君新承诺：

（1）自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；

（2）如果明新旭腾上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任明新旭腾董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有明新旭腾股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

①每年转让的股份不得超过所直接或间接持有明新旭腾股份总数的25%；

②离职后半年内，不转让本人所直接或者间接持有的明新旭腾股份；

③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

（4）本人所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行股票的价格；本人自明新旭腾股票上市至本人减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；

（5）如果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自

动延长6个月；

（6）上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人、控股股东而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

2、持有公司5%以上股份的自然人股东庄严承诺：

（1）自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；

（2）如果明新旭腾上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）本人所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行股票的价格；本人自明新旭腾股票上市至本人减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；

（4）如果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自动延长6个月；

（5）上述承诺不因本人不再作为公司持股5%以上股东而终止。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

3、持有公司5%以上股份的股东明新资产、德创管理承诺：

（1）自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；

（2）如果明新旭腾上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）本企业所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行价格；本企业自明新旭腾股票上市至本企业减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；

（4）如果未履行上述锁定承诺，本企业将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本企业持有的明新旭腾股份锁定期限自动延长6个月；

（5）上述承诺不因本企业不再作为公司持股5%以上股东而终止。

本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

4、公司股东旭腾投资承诺：

（1）自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；

（2）如果明新旭腾上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）本企业所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行价格；本企业自明新旭腾股票上市至本企业减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；

（4）如果未履行上述锁定承诺，本企业将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本企业持有的明新旭腾股份锁定期限自动延长6个月。

本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的5位股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为10,950万股；

本次限售股上市流通日期为2023年11月23日；

公司首发限售股上市流通明细清单如下：

五、股本变动结构表

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，明新旭腾本次限售股份解禁上市流通符合《上海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东不存在违反其在明新旭腾首次公开发行股票并上市时所作的股份锁定承诺；明新旭腾关于本次限售股份解禁上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对明新旭腾本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

关 伟

倪 奇

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2023 年 11 月 16 日