明新旭腾：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于明新旭腾新材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为正在履行明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，于2024年4月8日至2024年4月10日对明新旭腾进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人：倪奇、杨黎

现场检查时间：2024年4月8日至2024年4月10日

现场检查人员：倪奇、杨黎

现场检查手段：与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；查看上市公司主要生产经营场所；查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件；查阅上市公司募集资金使用明细台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

二、对本次现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

经查阅了明新旭腾的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，持续督导期间历次三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，保荐机构认为：

截至现场检查之日，公司已按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了较为完善治理结构，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》得到贯彻执行，公司董事、监事、高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；历次股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

经查阅公司公告信息，并与公司三会文件、会议记录、三季报等文件进行对比和分析，同时对公司董事会秘书、财务总监进行访谈，保荐机构认为：

截至现场检查之日，明新旭腾真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查持续督导期内公司银行对账单、往来明细账等，并与公司董事会秘书、财务部门负责人进行访谈，保荐机构认为：

截至现场检查之日，明新旭腾资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，明新旭腾首次公开发行A股股票及公开发行可转换公司债券的募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并核查了资金使用凭证，保荐机构认为：

截至现场检查之日，明新旭腾已制定并执行募集资金使用的内部管理制度，

有效执行监管协议。公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经查阅公司财务资料及有关文件，并与公司董事、财务部门负责人进行访谈，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查，保荐机构认为：

截至现场检查之日，持续督导期间明新旭腾不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

根据公司2023年前三季度财务报告及相关财务资料，以及与公司管理人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为：

明新旭腾2023年前三季度业绩同比上年有一定幅度下滑，主要系报告期公司产品结构变化导致的营业成本增加、新发行可转换公司债券导致债券公允价值与实际利率计算的财务费用增加以及其他收益减少所致，持续督导期间，公司经营模式、经营环境并未发生重大不利变化，经营状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请上市公司继续完善公司治理结构，积极组织开展并加强公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员对中国证监会、上海证券交易所最新相关法律法规的学习，进一步提高信息披露质量，完善投资者保护工作。

四、是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现明新旭腾存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当

向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，协助完成保荐机构与公司相关人员访谈以及实地检查工作，为保荐机构的现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：明新旭腾在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、关联交易等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关要求。

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