明新旭腾：2023年度独立董事述职报告
明新旭腾新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（田景岩）
本人作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等制度的要求，在2023年度工作中，本着独立、客观、公正的原则履行职责，了解公司的生产经营信息，出席董事会和股东大会，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
田景岩，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，持有深交所独立董事资格证书，中国轻工业联合会行业标准复核员证书，1981年9月至2004年9月任北京市塑料三厂技术员、技术科科长、厂长办公室主任；2004年9月至今任中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会秘书长；2010年1月至2015年06月任上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事；2014年6月至2020年5月任山东同大海岛新材料股份有限公司独立董事；2015年8月至今担任昆山协孚新材料股份有限公司独立董事；2016年8月至2018年12月担任浙江深蓝新材料科技有限公司独立董事；2017年6月至2018年9月，担任广州聚合新材料科技股份有限公司独立董事；2020年2月至2022年1月任深蓝科技控股有限公司独立董事；2020年12月至2023年3月任广州聚合新材料科技股份有限公司独立董事。2022年12月至今任浙江云中马股份有限公司独立董事。2022年2月至今，任明新旭腾独立董事。本人在人造革合成革领域具有丰富经验，具备履行独立董事职责所需的独立判断能力和专业素养。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）未在上市公司或者其附属企业任职；未直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司
前十名股东；未在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职；未在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；未与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；未为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；最近十二个月内未曾经具有上述所列举不符情形；不是法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
综上，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与本人所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理方法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会的情况
2023年，公司共召开了8次董事会和2次股东大会。作为独立董事，本人勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，未发生无故不参加或连续2次不参加董事会的现象。2023年出席董事会及股东大会情况如下：
姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会
次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次
数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参
加会议
出席股东大会的次
数田景岩817--否2
2、出席董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，本人出席1次，无委托出席或缺席情况。
本人担任公司董事会战略与ESG委员会成员，报告期内，董事会战略与ESG委员会召开1次会议，本人出席1次，无委托出席或缺席情况。
本人担任公司董事会提名委员会成员，报告期内，董事会提名委员会召开3
次会议，本人出席3次，无委托出席或缺席情况。
3、出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内本人担任独立董事期间公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年本人认真参加了公司的董事会，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表各项独立意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。
本人报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人始终保持与公司内部审计机构及会计师事务所的密切沟通与协作。一方面，本人定期与内部审计机构交流，了解公司内部控制的运作情况，包括但不限于各项控制政策的执行情况、关键业务流程的管控效果、信息系统控制的有效性以及风险管理框架的完善程度等。另一方面，本人积极与会计师事务所进行沟通，在公司年报编制和披露过程中，与年审会计师就年报审计工作总体审计策略进行预沟通，在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，确保了公司年度报告的效果和进度，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式积极参与公司治理，与中小股东保持密切沟通。另外，本人也积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项。后续本人也将通过参加股东大会、业绩说明会或投资者交流会等多种方式，积极、有效与中小投资者沟通，保护中小投资者的合法权益。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式
与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。报告期内，公司每月主动发送董办月刊、独立董事沟通报告等文件，将市场走势、行业情况、最新法规、公司经营管理、财务状况等各方面情况形成报告帮助本人了解公司整体生产经营、业务发展等情况；公司管理层主动与本人沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，充分尊重独立董事，主动征询对公司发展战略、企业改革、科技创新等方面的意见；公司积极组织和准备会议材料，主动做好参加会议、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对本人提出的相关意见和要求予以采纳和落实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司无关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人履职期间不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。公司及股东相关承诺都已履行或正在履行，没有发生违反承诺履行的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人履职期间不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司2023年05月12日召开的2022年年度股东大会审议通过，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。作为独立董事，本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。此外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于推动公司规范运作，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司2023年05月12日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，聘任李萍女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。作为独立董事，本人认为李萍女士具备担任公司高级管理人员职务的履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司结合实际销量和主机厂销售折扣的惯常执行期限，对已结束生命周期的真皮项目，重新审慎评估销售折扣的预计金额。本人对该事项高度关注，并与公司财务负责人、会计师进行了充分沟通，经过认真审议，本人对《关于会计估计变更的议案》投了赞成票。本人认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况。变更后的会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能更准确反映公司财务情况和经营成果，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。除上述会计估计变更外，报告期内，公司不存在其他因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司财务总监吕庆庆先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，公司于2023年05月12日召开了第三董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任李萍女士为公司财务总监、余海洁女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司董事胥兴春女士因达到法定退休年龄申请辞去公司第三届董事会董事、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。公司于2023年10月27日召开了第三届董事会第十七次会议，提名宁继鑫先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司于2023年12月29日召开了2023年第一次临时股东大会，选举宁继鑫先生为公司第三届董事会非独立董事，并经2023年12月29日召开的第三届董事会第十九次会议同意补选宁继鑫先生为公司第三届董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
副总经理沈丹女士因个人原因于2023年10月25日申请辞去副总经理职务，转任公司顾问。
本人作为独立董事，认真审查董事、高级管理人员的教育背景、任职资质、专业经验、职业操守等综合情况，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不能担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事、高级管理人员之情形。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（十）股权激励计划实施情况
根据公司2022年度经审计的财务报告，未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计20万股进行回购注销，并于2023年06月15日完成注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，关联董事回避表决，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（十一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为全资子公司明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司向招商银行股份有限公司新沂支行申请综合授信提供人民币3,000万元担保、向南京银行股份有限公司徐州分行申请综合授信提供人民币5,000万元担保，为间接全资子公司BowenNewMaterialMexicoS.deR.L.deC.V.的厂房租赁提供378.6007万美元（按2023年8月22日汇率7.1992折算约合人民币2,725.62万元）履约担保。公司除上述担保外，无其它对外担保及资金占用情况。
（十二）公司募集资金使用情况
报告期内，本人根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》，对公司2023募集资金的存放与实际使用情况进行了认真监督和审核，并对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、新增募投项目实施主体发表了独立意见。本人认为公司2023年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用、募投项目延期等事项的审议程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十三）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，发表了同意的独立意见。
（十四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规和规范性文件的规定，加强信息披露管理，履行信息披露义务，无违反信息披露的事项发生。
（十五）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的要求，结合公司实际情况，监督公司内部控制相关工作，认为公司内部控制体系总体运行情况良好，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
四、总体评价及建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会及股东大会，对重大事项进行了事前审核并发表了独立意见，忠实勤勉履职，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司及全体股东的利益，积极参加公司董事会、股东大会，与公司保持经常性联系，关注公司发展情况，加强学习专业知识，更好的发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
明新旭腾新材料股份有限公司
独立董事：田景岩2024年04月19日
明新旭腾新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张惠忠）本人作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等制度的要求，在2023年度工作中，本着独立、客观、公正的原则履行职责，了解公司的生产经营信息，出席董事会和股东大会，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张惠忠，男，1966年出生，中国国籍，澳门科技大学工商管理硕士、上海海洋大学农业推广硕士，会计学教授，中国注册会计师（非执业会员），二级理财规划师。1986年于浙江冶金经济专科学校（后先后更名为浙江经济高等专科学校、嘉兴学院、嘉兴大学）毕业后留校任教至今。2005年7月至2007年6月任嘉兴交通投资集团公司独立董事；2006年3月至2012年3月任莱茵达置业股份有限公司独立董事；2018年5月至2022年4月任浙江田中精机股份有限公司独立董事；2017年4月至2023年5月任恒锋工具股份有限公司独立董事；2022年10月至2023年11月任浙江新恒泰股份有限公司独立董事。现任嘉兴大学财务管理专业教授（三级），硕士研究生（MPAcc）导师，上市公司晋亿实业股份有限公司、浙江恒威电池股份有限公司和非上市公司嘉兴凯实生物科技股份有限公司独立董事。2022年2月至今任明新旭腾独立董事。本人在财务领域具有丰富经验，具备履行独立董事职责所需的独立判断能力和专业素养。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）未在上市公司或者其附属企业任职；未直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东；未在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在上市公司前五名股东任职；未在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；未与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；未为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；最近十二个月内未曾经具有上述所列举不符情形；不是法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。综上，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与本人所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理方法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（三）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会的情况
2023年，公司共召开了8次董事会和2次股东大会。作为独立董事，本人勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，未发生无故不参加或连续2次不参加董事会的现象。2023年出席董事会及股东大会情况如下：
姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次
数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参
加会议
出席股东大会的次
数张惠忠844--否2
3、出席董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会审计委员会主任委员，报告期内，董事会审计委员会召开4次会议，本人出席4次，无委托出席或缺席情况。
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会成员，报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，本人出席1次，无委托出席或缺席情况。
3、出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内本人担任独立董事期间公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年本人认真参加了公司的董事会，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表各项独立意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。
本人报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人始终保持与公司内部审计机构及会计师事务所的密切沟通与协作。一方面，本人定期与内部审计机构交流，了解公司内部控制的运作情况，包括但不限于各项控制政策的执行情况、关键业务流程的管控效果、信息系统控制的有效性以及风险管理框架的完善程度等。另一方面，本人积极与会计师事务所进行沟通，在公司年报编制和披露过程中，与年审会计师就年报审计工作总体审计策略进行预沟通，在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，确保了公司年度报告的效果和进度，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式积极参与公司治理，与中小股东保持密切沟通。另外，本人也积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项。后续本人也将通过参加股东大会、业绩说明会或投资者交流会等多种方式，积极、有效与中小投资者沟通，保护中小投资者的合法权益。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、业绩说明会等对公司实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。报告期内，公司每月主动发送董办月刊、独立董事沟通报告等文件，将市场走势、行业情况、最新法规、公司经营管理、财务状况等各方面情况形成报告帮助本人了解公司整体生产经营、业务发展等情况；公司管理层主动与本人沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，充分尊重独立董事，主动征询对公司发展战略、企业改革、科技创新等方面的意见；公司积极组织和准备会议材料，主动做好参加会议、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对本人提出的相关意见和要求予以采纳和落实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司无关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人履职期间不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。公司及股东相关承诺都已履行或正在履行，没有发生违反承诺履行的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人履职期间不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司2023年05月12日召开的2022年年度股东大会审议通过，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。作为独立董事，本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。此外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于推动公司规范运作，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司2023年05月12日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，聘任李萍女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。作为独立董事，本人认为李萍女士具备担任公司高级管理人员职务的履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司结合实际销量和主机厂销售折扣的惯常执行期限，对已结束生命周期的真皮项目，重新审慎评估销售折扣的预计金额。本人对该事项高度关注，并与公司财务负责人、会计师进行了充分沟通，经过认真审议，本人对《关于会计估计变更的议案》投了赞成票。本人认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况。变更后的会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能更准确反映公司财务情况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
除上述会计估计变更外，报告期内，公司不存在其他因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司财务总监吕庆庆先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，公司于2023年05月12日召开了第三董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任李萍女士为公司财务总监、余海洁女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司董事胥兴春女士因达到法定退休年龄申请辞去公司第三届董事会董事、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。公司于2023年10月27日召开了第三届董事会第十七次会议，提名宁继鑫先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司于2023年12月29日召开了2023年第一次临时股东大会，选举宁继鑫先生为公司第三届董事会非独立董事，并经2023年12月29日召开的第三届董事会第十九次会议同意补选宁继鑫先生为公司第三届董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
副总经理沈丹女士因个人原因于2023年10月25日申请辞去副总经理职务，转任公司顾问。
本人作为独立董事，认真审查董事、高级管理人员的教育背景、任职资质、专业经验、职业操守等综合情况，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不能担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事、高级管理人员之情形。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（十）股权激励计划实施情况
根据公司2022年度经审计的财务报告，未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计20万股进行回购注销，并于2023年06月15日完成注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，关联董事回避表决，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（十一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为全资子公司明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司向招商银行股份有限公司新沂支行申请综合授信提供人民币3,000万元担保、向南京银行股份有限公司徐州分行申请综合授信提供人民币5,000万元担保，为间接全资子公司BowenNewMaterialMexicoS.deR.L.deC.V.的厂房租赁提供378.6007万美元（按2023年8月22日汇率7.1992折算约合人民币2,725.62万元）履约担保。公司除上述担保外，无其它对外担保及资金占用情况。
（十二）公司募集资金使用情况
报告期内，本人根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》，对公司2023募集资金的存放与实际使用情况进行了认真监督和审核，并对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、新增募投项目实施主体发表了独立意见。本人认为公司2023年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用、募投项目延期等事项的审议程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十三）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，发表了同意的独立意见。
（十四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规和规
范性文件的规定，加强信息披露管理，履行信息披露义务，无违反信息披露的事项发生。
（十五）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的要求，结合公司实际情况，监督公司内部控制相关工作，认为公司内部控制体系总体运行情况良好，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
四、总体评价及建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会及股东大会，对重大事项进行了事前审核并发表了独立意见，忠实勤勉履职，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司及全体股东的利益，积极参加公司董事会、股东大会，与公司保持经常性联系，关注公司发展情况，加强学习专业知识，更好的发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
明新旭腾新材料股份有限公司
独立董事：张惠忠
2024年04月19日
明新旭腾新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（费锦红）本人作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等制度的要求，在2023年度工作中，本着独立、客观、公正的原则履行职责，了解公司的生产经营信息，出席董事会和股东大会，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
费锦红，女，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，法学副教授。1989年7月至今在嘉兴大学从事法学教学和行政、党务工作。第五届嘉兴市仲裁委员会委员和仲裁员、嘉善县法学会首席法律咨询专家。2016年12月至2024年4月任卫星化学股份有限公司独立董事；现任嘉兴大学文法学院教师、浙江子城律师事务所兼职律师、浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事。2022年2月至今，任明新旭腾独立董事。本人在法律领域具有丰富经验，具备履行独立董事职责所需的独立判断能力和专业素养。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）未在上市公司或者其附属企业任职；未直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东；未在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职；未在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；未与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；未为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；最近十二个月内未曾经具有上述所列举不符情形；不是法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。综上，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与本人所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理方法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（五）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会的情况
2023年，公司共召开了8次董事会和2次股东大会。作为独立董事，本人勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，未发生无故不参加或连续2次不参加董事会的现象。2023年出席董事会及股东大会情况如下：
姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数费锦红826--否1
4、出席董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会提名委员会主任委员，报告期内，董事会提名委员会召开3次会议，本人出席3次，无委托出席或缺席情况。
本人担任公司董事会审计委员会成员，报告期内，董事会审计委员会召开4次会议，本人出席4次，无委托出席或缺席情况。
3、出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内本人担任独立董事期间公司未召开独立董事专门会议。
（六）行使独立董事职权的情况
2023年本人认真参加了公司的董事会，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表各项独立意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董
事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。本人报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人始终保持与公司内部审计机构及会计师事务所的密切沟通与协作。一方面，本人定期与内部审计机构交流，了解公司内部控制的运作情况，包括但不限于各项控制政策的执行情况、关键业务流程的管控效果、信息系统控制的有效性以及风险管理框架的完善程度等。另一方面，本人积极与会计师事务所进行沟通，在公司年报编制和披露过程中，与年审会计师就年报审计工作总体审计策略进行预沟通，在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，确保了公司年度报告的效果和进度，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式积极参与公司治理，与中小股东保持密切沟通。另外，本人也积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项。后续本人也将通过参加股东大会、业绩说明会或投资者交流会等多种方式，积极、有效与中小投资者沟通，保护中小投资者的合法权益。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。报告期内，公司每月主动发送董办月刊、独立董事沟通报告等文件，将市场走势、行业情况、最新法规、公司经营管理、财务状况等各方面情况形成报告帮助本人了解公司整体生产经营、业务发展等情况；公司管理层主动与本人沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动报告，就公司生产经营情况进展、
行业发展趋势等进行交流，充分尊重独立董事，主动征询对公司发展战略、企业改革、科技创新等方面的意见；公司积极组织和准备会议材料，主动做好参加会议、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对本人提出的相关意见和要求予以采纳和落实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司无关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人履职期间不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。公司及股东相关承诺都已履行或正在履行，没有发生违反承诺履行的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人履职期间不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司2023年05月12日召开的2022年年度股东大会审议通过，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。作为独立董事，本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。此外，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于推动公司规范运作，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司2023年05月12日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，聘任李萍女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。作为独立董事，本人认为李萍女士具备担任公司高级管理人员职务的履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司结合实际销量和主机厂销售折扣的惯常执行期限，对已结束生命周期的真皮项目，重新审慎评估销售折扣的预计金额。本人对该事项高度关注，并与公司财务负责人、会计师进行了充分沟通，经过认真审议，本人对《关于会计估计变更的议案》投了赞成票。本人认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况。变更后的会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能更准确反映公司财务情况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
除上述会计估计变更外，报告期内，公司不存在其他因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司财务总监吕庆庆先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，公司于2023年05月12日召开了第三董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任李萍女士为公司
财务总监、余海洁女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司董事胥兴春女士因达到法定退休年龄申请辞去公司第三届董事会董事、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。公司于2023年10月27日召开了第三届董事会第十七次会议，提名宁继鑫先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司于2023年12月29日召开了2023年第一次临时股东大会，选举宁继鑫先生为公司第三届董事会非独立董事，并经2023年12月29日召开的第三届董事会第十九次会议同意补选宁继鑫先生为公司第三届董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
副总经理沈丹女士因个人原因于2023年10月25日申请辞去副总经理职务，转任公司顾问。
本人作为独立董事，认真审查董事、高级管理人员的教育背景、任职资质、专业经验、职业操守等综合情况，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不能担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事、高级管理人员之情形。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（十）股权激励计划实施情况
根据公司2022年度经审计的财务报告，未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计20万股进行回购注销，并于2023年06月15日完成注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，关联董事回避表决，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励
计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（十一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为全资子公司明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司向招商银行股份有限公司新沂支行申请综合授信提供人民币3,000万元担保、向南京银行股份有限公司徐州分行申请综合授信提供人民币5,000万元担保，为间接全资子公司BowenNewMaterialMexicoS.deR.L.deC.V.的厂房租赁提供378.6007万美元（按2023年8月22日汇率7.1992折算约合人民币2,725.62万元）履约担保。公司除上述担保外，无其它对外担保及资金占用情况。
（十二）公司募集资金使用情况
报告期内，本人根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》，对公司2023募集资金的存放与实际使用情况进行了认真监督和审核，并对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、新增募投项目实施主体发表了独立意见。本人认为公司2023年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用、募投项目延期等事项的审议程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十三）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，发表了同意的独立意见。
（十四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规和规范性文件的规定，加强信息披露管理，履行信息披露义务，无违反信息披露的事项发生。
（十五）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的要求，结合公司实际情况，监督公司内部控制相关工作，认为公司内部控制体系总体运行情况良好，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
四、总体评价及建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会及股东大会，对重大事项进行了事前审核并发表了独立意见，忠实勤勉履职，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年，本人将继续严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司及全体股东的利益，积极参加公司董事会、股东大会，与公司保持经常性联系，关注公司发展情况，加强学习专业知识，更好的发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
明新旭腾新材料股份有限公司
独立董事：费锦红
2024年04月19日