明新旭腾：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

股票简称：明新旭腾 股票代码：605068可转债简称：明新转债 可转债代码：111004

明新旭腾新材料股份有限公司

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

第一创业证券承销保荐有限责任公司

二〇二四年六月

声 明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《明新旭腾新材料股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）编制。一创投行对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为一创投行所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，一创投行不承担任何责任。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本期债券情况 ...... 4

一、 核准文件及核准规模 ...... 4

二、 本期债券的主要条款 ...... 4

三、 债券评级情况 ...... 14

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 15

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 16

一、 发行人基本情况 ...... 16

二、 发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 17

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 19

一、 公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 19

二、 本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 19

第五节 增信机制及偿债保障措施情况 ...... 22

一、 增信机制 ...... 22

二、 偿债保障措施情况 ...... 22

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 24

第七节 本次债券付息情况 ...... 25

第八节 偿债意愿和能力分析 ...... 26

一、 公司偿债意愿分析 ...... 26

二、 公司偿债能力分析 ...... 26

第九节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 27

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 28

一、 是否发生债券受托管理协议第3.9条约定的重大事项 ............28

二、 转股价格调整 ...... 30

第一节 本期债券情况

一、 核准文件及核准规模

本次公开发行可转换公司债券相关事项经明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”“公司”或“发行人”）2021年7月30日召开的第二届董事会第十六次会议、2021年7月30日召开的第二届监事会第十三次会议、2022年1月12日召开的第二届董事会第二十四次会议、2022年1月12日召开的第二届监事会第二十次会议审议通过，并经公司2021年8月19日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准同意，公司向社会公众公开发行6,730,000张可转换公司债券，发行价为每张面值100元，共计募集资金67,300.00万元，扣除与本次公开发行可转换公司债券相关的费用（不含增值税）935.77万元后，募集资金净额为66,364.23万元。

上述募集资金扣除承销费后的余额已于2022年4月7日汇入公司设立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕109号文同意，公司本次发行的67,300万元可转换公司债券于2022年4月25日起在上海证券交易所上市，债券简称“明新转债”，债券代码“111004”。

二、 本期债券的主要条款

（一） 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二） 债券简称及代码

债券简称：明新转债；债券代码：111004

（三） 发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,300.00万元。

（四） 票面金额和发行价格

本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五） 债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即2022年3月30日（T日）至2028年3月29日。

（六） 债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年

1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（七） 还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（八） 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日（2022年4月7日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年10月10日）起至本次可转债到期日（2028年3月29日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（九） 转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为24.81元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、

除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十） 转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二） 赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债券票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三） 回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

（十四） 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五） 发行方式及发行对象

发行人原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足67,300万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

（十六） 向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后登记在册的持有明新旭腾的股份数量按每股配售4.039元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足67,300万元的部分由主承销商包销。

（十七） 债券持有人会议相关事项

债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

2、公司拟修改《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

3、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

4、公司不能按期支付本息；

5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

6、保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

7、公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

9、公司提出重大债务重组方案的；

10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八） 本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过67,300万元（含67,300万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十九） 评级事项

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十） 募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由

公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一） 担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十二） 本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、 债券评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

一创投行作为明新旭腾公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，一创投行对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。一创投行采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、获取并核查募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、通过获取并核查发行人征信报告、跟踪评级报告等方式持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、 发行人基本情况

公司名称：明新旭腾新材料股份有限公司英文名称：Mingxin New Material Co.,Ltd.股票上市地点：上海证券交易所股票简称：明新旭腾股票代码：605068可转债上市地点：上海证券交易所可转债债券简称：明新转债可转债债券代码：111004法定代表人：庄君新董事会秘书：袁春怡有限公司成立日期：2005年12月7日股份公司设立日期：2016年3月25日注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号统一社会信用代码9133040278291229XX注册资本：16,253.73万元邮政编码：314006电话号码：0573-83675036传真号码：0573-83675036电子信箱：mxauto@mingxinleather.com

经营范围：一般项目：新材料技术研发；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、 发行人2023年度经营情况及财务状况

公司是一家专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售的高新技术企业，自设立以来一直专注于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料，形成了从材料研究、工艺开发、清洁生产到销售推广和终端应用的汽车内饰新材料一体化业务体系。

2023年公司实现营业收入90,573.88万元，比上年同期增长5.87%；归属于上市公司股东的净利润5,508.26万元，比上年同期下降45.21%，主要系报告期公司产品结构变化导致的营业成本增加、新发行可转换公司债券导致债券公允价值与实际利率计算的财务费用增加、设备及房屋建筑物转固导致折旧费用增加所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,321.90万元，比上年同期增长493.39%。截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净资产18.76亿元，比上年同期下降2.17%；总资产34.40亿元，比上年同期增长3.49%。

2023年度，公司主要会计数据如下表所示：

单位：万元

2023年度，公司主要财务指标如下表所示：

第四节 发行人募集资金使用情况

一、 公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准同意，公司向社会公众公开发行6,730,000张可转换公司债券，发行价为每张面值100元，共计募资金67,300.00万元，扣除与本次公开发行可转换公司债券相关的费用（不含增税）935.77万元后，募集资金净额为66,364.23万元。上述募集资金扣除承销费后的余额已于2022年4月7日汇入公司设立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。

二、 本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2023年12月31日，公司累计使用可转债募集资金36,066.42万元，公司本次可转债募集资金投资项目均处于项目建设期，项目尚未达产，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：

募集资金使用情况对照表（2022年度公开发行可转换公司债券）

2023年度编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

注1：本期补充流动资金项目投入进度大于100.00%主要系账户利息收入补充流动资金所致。注2：公司于2024年6月12日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”达到预定可使用状态的日期从2024年7月延期至2025年12月。注3：公司于2024年6月14披露《关于部分募投项目延期的公告》，本次募投项目延期的原因主要系受下游市场及宏观环境变化的综合影响，公司在实施过程中综合考虑现有人才结构和市场需求等因素，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。为了维护公司及全体股东的利益，公司根据募投项目当前的实际建设进度及公司业务开展情况，经审慎研究，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，拟将本项目达到预定可使用状态的日期由2024年7月调整至2025年12月。

第五节 增信机制及偿债保障措施情况

一、 增信机制

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。“明新转债”于2022年3月30日发行，截至发行日，公司最近一期经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转债提供担保，请投资者特别关注。

二、 偿债保障措施情况

（一）偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务

（二）偿债保障措施的有效性分析

1、制定持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，“明新转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度

公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。

3、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已聘请一创投行担任债券受托管理人。一创投行作为“明新转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务

2023年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（三）偿债保障措施的执行情况

2023年度，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。2023年度，“明新转债”偿债保障措施未发生变更。

第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

发行人于2024年3月22日公告《明新旭腾新材料股份有限公司关于“明新转债”2024年付息的公告》，并于2024年4月1日支付自2023年3月30日至2024年3月29日期间的利息。本次付息为“明新转债”第二年付息，票面利率为0.60%（含税），即每张面值人民币100元的可转换公司债券兑息金额为人民币0.60元（含税）。

第八节 偿债意愿和能力分析

一、 公司偿债意愿分析

发行人于2024年3月22日公告《明新旭腾新材料股份有限公司关于“明新转债”2024年付息的公告》，并于2024年4月1日支付自2023年3月30日至2024年3月29日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。公司偿付可转换本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量，公司将根据可转换债券转股及到期持有情况，合理调度分配资金，确保到期支付本息。一创投行将持续关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、 公司偿债能力分析

2023年，公司主要偿债能力指标如下：

注：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

流动比率=流动资产÷流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

利息保障倍率=息税折旧摊销前利润÷利息支出。

截至本报告出具日，发行人偿债指标良好，偿债能力正常。

第九节 本次债券的跟踪评级情况根据中证鹏元于2022年3月15日出具的《明新旭腾2022年公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【269】号01），公司的主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券的信用级别为AA-。评级机构中证鹏元在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2023年06月14日出具了《2022年明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【326】号01），维持公司的主体信用等级为“AA-”；维持评级展望为“稳定”；维持“明新转债”的信用等级为“AA-”。

评级机构中证鹏元在对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估的基础上，于2024年06月25日出具了《2022年明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【363】号01），维持公司的主体信用等级为 “AA-”；评级展望为“稳定”；维持“明新转债”的信用等级为 “AA-”。

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、 是否发生债券受托管理协议第3.9条约定的重大事项根据发行人与一创投行签署的《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》第3.9条规定：

“3.9本次债券存续期内，如果甲方发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方、向交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知及披露事件进展和结果。如甲方未及时披露的，乙方可以按照本协议、债券持有人会议规则的规定向债券持有人披露，信息披露费用由甲方负担（如有）。甲方未按约定将前述重大事件书面报告乙方，导致乙方未能及时向债券持有人披露，致使债券持有人遭受损失的，乙方免于未能及时披露之责任：

（1）甲方名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（5）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（6）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（9）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（11）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；

（12）甲方转移债券清偿义务；

（13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（14）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（15）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（17）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（18）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（19）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（20）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（24）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（25）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（27）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”2023年度，发行人未发生《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》第3.9条列明的重大事项。

二、 转股价格调整

明新转债的初始转股价格为24.81元/股，最新转股价格为24.41元/股。

因明新旭腾实施2021年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本166,600,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利49,980,000元。明新转债的转股价格自2022年5月20日起调整为24.51元/股。

因明新旭腾实施2022年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本162,539,976股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利16,253,997.60元。明新转债的转股价格自2023年7月7日起，由24.51元/股调整为24.41元/股。

（以下无正文）