明新旭腾：2024年第二次临时股东大会会议资料

2024年第二次临时股东大会

会议资料

明新旭腾新材料股份有限公司

二〇二四年十二月

目录

明新旭腾新材料股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 ........ 3明新旭腾新材料股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 ........ 4议案一 关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动

资金的议案 ...... 6

附件1：授权委托书 ...... 10

明新旭腾新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制订本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董事会办公室申报。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题。

七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《明新旭腾新材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

明新旭腾新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、时间：2024年12月26日14时00分

二、地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号公司会议室

三、大会主持人：公司董事长庄君新先生

四、大会介绍

（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始

（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员

（三）董事会秘书袁春怡女士宣读大会会议须知

五、宣读会议议案

由董事会秘书袁春怡女士简要介绍本次会议议案

1、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

六、审议与表决

（一）股东或股东代表发言、质询

（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名），会议选举通过计票、监票人选

（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决

七、统计并宣读表决结果

（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果

（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司

（三）与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）

（四）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果

八、宣读会议决议和法律意见

（一）主持人庄君新先生宣读股东大会决议

（二）见证律师发表股东大会的法律意见

（三）与会董事签署会议决议及会议记录

（四）主持人庄君新先生宣布会议闭会

议案一关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，请予以审议。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年11月17日汇入公司设立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

二、募集资金投资项目基本情况

经公司第一届董事会第十一次会议和2018年度第一次临时股东大会、第一届董事会第十五次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

单位：人民币万元

序号

注1：募投项目“年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”已于2023年05月12日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意将公司“年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”新增实施主体及实施地点。新增实施主体为公司全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，新增实施地点为江苏省新沂市经济开发区。注2：募投项目“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”已于2021年09月30日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意将公司“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限公司变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区。

三、本次募投项目结项及资金节余情况

（一）本次结项募投项目的基本情况

截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”、“明新旭腾新材料股份有限公司研发中心建设项目”、“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”均已达到可使用状态并开始运行，公司决定将上述募集资金投资项目结项。首次公开发行股票募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

序号

注1：募集资金节余金额（4）=（1）-（2）+（3），募集资金节余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

注2：“补充流动资金 ”的募集资金已于2021年04月10日前全部使用完毕，募集资金专户销户时结转的银行存款利息0.66元，已全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。详见公司于2021年04月10日披露的《明新旭腾关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-021）。

注3：上述尾数差异系四舍五入所致。

（二）募集资金节余的主要原因

公司已按照募集资金投入计划完成了项目投入，鉴于汽车行业的发展变化、客户结构的调整以及市场需求的转变，公司对生产工艺进行了相应的优化和调整，减少了部分设备的需求，降低了成本开支；同时，随着国产技术的进步，公司以性价比更高的国产设备替代了原计划中的进口设备；此外，由于项目规划较早，且项目实施前期部分设备已利用自有资金采购；另外，在采购过程中，公司积极与供应商谈判，进一步节约了采购成本。公司在募集资金使用过程中本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低项目相关成本和部分设备采购支出，形成了募集资金节余。除此之外，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

截至本次董事会会议召开日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已达到预定可使用状态。根据与施工单位等供应商的合同约定，尚存在部分工程施工合同尾款及质保金、设备采购合同尾款及质保金等款项未予以支付，鉴于该等合同尾款支付时间周期较长，未支付项目款后续达到付款条件时，公司将以自有资金进行支付。

四、节余募集资金使用计划

为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，公司拟将前述项目结项后的节余募集资金（包含尚未支付的项目及设备尾款、存款利息等） 12,838.56万元永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准），用于公司生产经营活动及业务发展。

公司将在股东大会审议通过本次节余募集资金永久补充流动资金事项后，将相关资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续，相关募集资金专户存储的三方监管协议亦随之终止。募集资金投资项目尚未支付的项目款后续将通过公司自有资金予以支付。公司董事会授权财务部门具体办理项目结项后节余募集资金永久补充流动资金相关事宜。

五、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次将达到预定可使用状态的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目的具体情况及综合考虑公司实际情况作出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司日常经营需求，增强公司营运能力，利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形，符合公司及股东的利益。

以上议案，请各位股东审议。

附件1：授权委托书

授权委托书明新旭腾新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。