明新旭腾：2025年员工持股计划(草案)摘要

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾转债代码：111004 转债简称：明新转债

明新旭腾新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要

明新旭腾新材料股份有限公司二〇二五年一月

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声 明本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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风险提示

1、本持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。

4、本持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净利润有所影响。

5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

6、本持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

7、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，并注意投资风险。

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特别提示

1、《明新旭腾新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“明新旭腾”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干人员，参加本持股计划的员工总人数不超过85人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为6人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

4、本持股计划（含预留份额）受让价格为6.51元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模不超过1,477,792股，占公司当前总股本16,214.0136万股的0.91%。其中首次受让116万股，占本持股计划标的股票总数的78.50%；预留31.7792万股，占本持股计划标的股票总数的21.50%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本持股计划后12个月内确定对应持有人。

在股东大会审议通过本持股计划后，预留份额的授予方案（该方案包括但不限于确定认购人、分配等）由董事会授权管理委员会确定。若在本持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

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本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本持股计划首次受让部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。本持股计划预留受让部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

7、本持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本持股计划持有人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。

8、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

9、公司实施本持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，并提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划涉及相关董事、监事、股东的，相关董事、监事、股东及其关联方应当回避表决。监事会就本持股计划发表明确意见。本持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

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10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

第一章 释义 ...... 8

第二章 持股计划的目的和基本原则 ...... 9

第三章 持股计划的参加对象及确定标准 ...... 10

第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ...... 11

第五章 持股计划的持有人分配情况 ...... 14

第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置 ...... 16

第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 20

第八章 持股计划的管理模式 ...... 21

第九章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 27

第十章 持股计划的会计处理 ...... 31

第十一章 其他重要事项 ...... 32

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

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第二章 持股计划的目的和基本原则

一、持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

3、风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三章 持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均须在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

二、参加对象的确定标准

本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认可在公司任职的以下人员：

1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、骨干人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

三、本持股计划的持有人范围

参加本持股计划的员工总人数不超过85人（不含预留份额），包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干人员，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

四、持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

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第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的明新旭腾A股普通股股票。

公司于2024年1月12日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

2024年4月16日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,477,792股，占公司总股本的0.91%，回购最高价格21.80元/股，回购最低价格13.57元/股，回购均价18.93元/股，使用资金总额27,973,014.26元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。

三、购买股票价格和定价依据

1、购买股票价格的确定方法

本持股计划受让价格为6.51元/股（含预留份额）。

本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股6.44元；

（2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股6.51元。

2、定价依据

本持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，在参考相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发展情况，同时兼顾本次持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵循激励约束对等原则，确定了本次持股计划受让价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展。

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同时，公司在本次持股计划中设置了公司层面业绩考核以及参加对象的个人层面绩效考核，并设置了分期解锁机制，体现了激励与约束对等原则。持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3、价格的调整方法

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P

÷(1+n)

其中：P

为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

（2）配股

P=P

×(P

+P

×n)/[P

×(1+n)]其中：P

为调整前的初始购买价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

（3）缩股

P=P

÷n其中：P

为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

（4）派息

P=P

-V其中：P

为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

四、标的股票规模

本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过1,477,792股，占公司公告时总股本的0.91%。其中首次受让116万

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股，占本持股计划标的股票总数的78.50%；预留31.7792万股，占本持股计划标的股票总数的21.50%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本持股计划后12个月内确定对应持有人。

在股东大会审议通过本持股计划后，预留份额的授予方案（该方案包括但不限于确定认购人、分配等）由管理委员会确定。若在本持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

在股东大会审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，对该标的股票的数量做相应的调整。

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第五章 持股计划的持有人分配情况

参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有股数为19万股，占持股计划总份额的比例为12.86%；骨干人员（不含预留份额）合计持有股数为97万股，占持股计划总份额的比例为65.64%，具体如下：

注：1、本持股计划持有人的具体份额数根据实际出资缴款金额确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况将其认购的份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和保留核心人才，本持股计划拟预留份额31.7792万份，占本持股计划份额总数的21.50%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本持股计划后12个月内确定对应持有人。

预留份额在确定预留份额持有人之前，不参与持有人会议的表决，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会确定和落实。预留份额的参加对象可以为已持有本持股计划份额的人员或符合条件的其他员工，但若获授前述份额

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的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若在本持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。预留份额分配完成后，参加本次持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计拟持有份额占草案公告时本次持股计划总份额的比例不超过30%。

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第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置

一、持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、持股计划的锁定期

1、本持股计划首次受让部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的40%。

第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。

2、本持股计划预留受让部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、

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24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的40%。第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。本持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、本持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，并遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

三、持股计划的业绩考核

本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考核指标如下：

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（一）公司层面业绩考核

本持股计划首次及预留授予部分的公司层面解锁考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度的营业收入增长率，确定各年度公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以持有人原始出资额加上中国人民银行同期银行活期存款利息（按实际持有日计算）之和返还持有人，剩余的资金归属于公司。

（二）个人层面绩效考核

本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2025—2027年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

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个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*公司层面解锁比例（X）*个人层面可解锁比例。

当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

员工个人未能解锁的标的股票权益由持股计划管理委员会收回。管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

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第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

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第八章 持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

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3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，预留份额不具有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

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（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

1、持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

（2）不得挪用持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害持股计划利益；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

-24-

（2）代表全体持有人对持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理持股计划利益分配；

（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）按照持股计划的规定审议预留份额分配方案；

（7）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）决策持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；

（9）办理持股计划份额继承登记；

（10）按照持股计划规定审议确定个人放弃认购份额、因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（11）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（12）代表全体持有人签署相关文件；

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

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（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益；

（3）享有相关法律法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购持股计划份额在约定期限内出资；

（3）按认购本持股计划的份额承担持股计划的风险；

（4）遵守有关法律法规和《管理办法》的规定。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

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1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

8、授权董事会按照本计划规定确定预留份额分配方案、因员工放弃认购、考核未达标或个人异动等原因而收回的份额等的分配/再次分配方案，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本持股计划的约定办理，若重新分配给董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；

9、若相关法律法规、规章和规范性文件发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

五、管理机构

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

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第九章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

二、持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、持股计划的终止

1、本持股计划存续期满后如未展期则自行终止。

2、本持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，持股计划所持有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或持股计划所持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

4、除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

四、持股计划的清算与分配

1、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

2、当持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，于届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

五、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

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1、本持股计划持有人按实际出资份额享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，在公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

6、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

7、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

9、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、持有人权益处置

1、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解锁份额

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进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以持有人原始出资额返还持有人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。

（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、主动离职的、因个人绩效考核不合格而致使被辞退、除名等导致劳动合同解除或终止的，或劳动合同期满不再续期的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本持股计划条件的；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（5）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；

（6）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

（7）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；

（8）泄露公司秘密给公司造成损失的；

（9）管理委员会认定其他情形。

2、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解锁份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，公司以持有人原始出资额加上中国人民银行同期银行活期存款利息（按实际持有日计算）之和返还持有人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）管理委员会认定其他情形。

3、持有人所持份额调整的情形

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（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额。

（2）丧失劳动能力、退休、死亡

存续期内，持有人发生退休返聘情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。

存续期内，持有人发生因执行职务丧失劳动能力而离职情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。

存续期内，持有人发生因执行职务身故情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行，其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受须具备参与持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生退休未返聘、非因执行职务丧失劳动能力、非因执行职务身故情形的，截至出现该种情形发生之日前，对于尚未解锁部分，其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，公司以持有人原始出资额加上中国人民银行同期银行活期存款利息（按实际持有日计算）之和返还持有人或其继承人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。对于已解锁部分，由其原持有人、合法继承人将享有，按照相关约定执行。

4、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，但解锁情况根据公司业绩考核及个人绩效考核情况确定。

（2）管理委员会认定的其他情形。

5、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

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第十章 持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2025年2月底将标的股票116万股过户至本持股计划名下（拟认购的首次受让部分全部认购完毕），锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价12.77元/股作为参照，公司应确认总费用预计为726.16万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计本次持股计划首次受让部分费用摊销情况测算如下：

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

上述测算不包括预留受让部分标的股票，预留受让部分标的股票非交易过户时将产生额外的股份支付费用。

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第十一章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本次持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划将放弃所持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2025年1月17日