明新旭腾：2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会

会议资料

明新旭腾新材料股份有限公司

二〇二六年五月

目录

明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议须知

...... 3明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议议程 ...... 4

议案一2025年年度报告及其摘要 ...... 6

议案二2025年度董事会工作报告 ...... 7

议案三2025年度利润分配预案 ...... 16

议案四关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 18

议案五关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 21

议案六关于续聘公司2026年度审计机构的议案 ...... 24

议案七关于2026年度对外担保额度预计的议案 ...... 27

议案八关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 32

议案九关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 34

议案十关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案....37议案十一关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 39

附件1：授权委托书 ...... 40

明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会议公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东会规则》等相关法律法规和规定，特制订本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东会议资料，方可出席会议。

三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。会议正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、会议正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董事会办公室申报。

五、股东参加股东会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东会议上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题。

七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据《明新旭腾关于召开2025年年度股东会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、时间：

2026年

月

日

时

分

二、地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路

号公司会议室

三、会议主持人：公司董事长庄君新先生

四、会议介绍

（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布会议开始

（二）主持人介绍到会董事、高级管理人员、见证律师及相关人员

（三）董事会秘书罗政先生宣读会议须知

五、宣读会议议案由董事会秘书罗政先生简要介绍本次会议议案

《2025年年度报告及其摘要》

《2025年度董事会工作报告》

《2025年度利润分配预案》

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

《关于开展外汇套期保值业务的议案》

《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

《关于审议<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》本次股东会还将听取公司2025年度独立董事述职报告。

六、审议与表决

（一）股东或股东代表发言、质询

（二）公司董事、高级管理人员回答问题

（三）会议主持人提名计票、监票人名单，会议选举通过计票、监票人选

（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决

七、统计并宣读表决结果

（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果

（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司

（三）与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）

（四）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果

八、宣读会议决议和法律意见

（一）主持人庄君新先生宣读股东会议决议

（二）见证律师发表股东会议的法律意见

（三）与会董事签署会议决议及会议记录

（四）主持人庄君新先生宣布会议闭会

议案一2025年年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度报告及其摘要已经完成并报出，现将公司2025年年度报告及其摘要提交审议。具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾2025年年度报告》及《明新旭腾2025年年度报告摘要》。以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案二2025年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《2025年度董事会工作报告》，请予以审议。2025年度，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

现将董事会本年度工作重点和2026年度主要工作计划报告如下：

一、2025年度经营情况分析公司自成立以来，专注于汽车内饰新材料的研发、清洁生产和销售，高强度投入技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料。

报告期公司实现营业收入148,316.25万元，比上年同期增长

25.76%；归属于上市公司股东的净利润1,481.09万元，同比扭亏为盈；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,277.1万元，上年同期为-19,451.02万元。截至2025年

月

日，归属于上市公司股东的净资产

17.04亿元，比上年末增加

2.09%；总资产

39.38亿元，比上年同期增长

11.40%。二、2025年董事会工作情况公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行职责和开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。

（一）董事会会议情况

2025年度，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，公司共召开

次董事会，审议通过

项议案，董事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行职责。主要事项包括募投项目延期、修订《公司章程》（取消监事会并修订相关制度），以及董事会换届、员工持股计划、关联交易、定期报告等，具体如下：

（二）董事会对股东会决议的执行情况2025年公司共召开股东会5次，审议通过23项议案对年度报告、利润分配、募集资金使用、续聘审计机构、外汇套期保值、董监薪酬、修订《公司章程》等事项均表决通过，公司充分保障股东依法行使权益，尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。

公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，完成了股东会决议应办理的各项工作事项。具体情况如下：

（三）董事会专门委员会召开情况公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各专门委员会依照相关规定和议事规则，从专业角度出发，结合公司实际情况，就定期报告、董事、监事及高级管理人员薪酬、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。

（

）报告期内审计委员会召开

次会议，审议通过

项议案，主要事项审议公司定期报告、财务决算与预算、利润分配、内控评价、募集资金使用、续聘审计机构、对外担保及授信、外汇套期保值、资产减值及会计政策变更、财务总监及内审负责人聘任等事项，具体如下：

（

）报告期内提名委员会召开

次会议，审议通过

项议案，主要事项包括审议董事候选人提名、总经理等高级管理人员及证券事务代表、审计部负责人

的聘任，以及提名委员会年度工作报告和董事会秘书变更事项，具体如下：

（

）报告期内薪酬与考核委员会召开

次会议，审议通过

项议案，主要事项包括审议2025年员工持股计划草案及修订稿、薪酬与考核委员会年度工作报告、董监高薪酬方案，以及员工持股计划份额调整事项等，具体如下：

（4）报告期内战略与ESG委员会召开1次会议，审议通过4项议案，主要事项包括审议战略与ESG委员会年度工作报告、年度财务预算、利润分配预案及ESG报告等，具体如下：

（四）独立董事专门会议召开情况

报告期内，独立董事专门会议召开

次，审议通过

项议案，主要包括关联交易事项，具体如下：

（五）独立董事履职情况公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议

案资料，客观、独立地判断并发表意见。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案未提出异议。

（六）公司信息披露情况2025年度公司认真履行信息披露义务，进一步优化信息披露管理流程，有效提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，董事会向上海证券交易所提交对外披露公告

份及多份非公告上网文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。

三、2026年董事会工作计划2026年，公司董事会将在庄君新董事长的引领下，持续发挥其在公司治理中的核心作用，精心做好董事会的日常事务，科学且高效地对重大事项进行决策。同时，真实、准确、完整地披露公司的重大事项，切实做好投资者关系管理工作，积极致力于实现公司全体股东利益的最大化，并切实保障中小投资者的利益。

、董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律法规以及《公司章程》的相关规定，进一步强化规范运作，全力确保信息披露的真实性、准确性与完整性。这涵盖了定期报告、临时公告等重大事项的及时披露工作，以此维持市场的透明度。并且，通过开展行之有效的投资者关系管理活动，积极主动地与股东，尤其是中小投资者进行沟通互动，充分保障他们的知情权和参与权，矢志不渝地推动全体股东价值的最大化。

、董事会将紧密围绕公司的战略目标，持续对内部控制体系进行优化与完善，大力加强内控建设。通过制度化、流程化的管理方式，提升董事以及高级管理人员的专业素养和决策效能。针对公司业务发展中的关键核心环节，董事会将深度参与并作出科学合理的决策，有效降低经营管理风险，为公司的稳定发展提供坚实有力的保障。

、公司将以主营业务为根基，聚焦于自主开发新型汽车内饰材料产品，不断提升核心技术竞争力，将其作为推动企业可持续发展的强大核心驱动力。与此同时，借助资本市场的优势力量，合理规划投融资策略，加大技术创新投入以及

产业化研发力度，注重培养和引进高端人才，增强内部管理效能，从而提升整体经营效率和盈利能力，努力促使公司业绩实现稳步增长。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案三2025年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《2025年度利润分配方案》，请予以审议。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为14,810,914.62元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-142,770,953.61元。截至2025年

月

日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币571,731,997.43元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利

0.04元（含税），即每

股派发现金红利

0.40元（含税）。以截至2026年

月

日公司总股本162,198,495股为基数测算，合计拟派发现金红利6,487,939.80元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的

43.81%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形公司不触及《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、上市公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明不适用。

三、最近连续两个会计年度交易性金融资产等科目金额合计占总资产的50%以上但分红比例低于50%的情况说明

不适用。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案四关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，请予以审议。

一、投资情况概况

（一）投资目的

为提高闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

（二）投资金额：根据公司当前的募集资金使用状况，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币2亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

注1：截至时间为2025年12月31日注2：“补充流动资金”项目投入进度大于100.00%主要系账户利息收入补充流动资金所致。

（四）投资方式公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等，产品期限最长不超过12个月。

（五）投资期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

、本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司董事会审计委员会、独立董事根据需要对理财资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。在公司审计部门核查的基础上，如公司董事会审计委员会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。

（二）风控措施

1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计

各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

4、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目建设和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行低风险的保本型投资理财业务，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，公司通过现金管理可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报，符合公司及全体股东的权益。

公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，对现金管理业务进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案五关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，请予以审议。

一、投资情况概述

（一）投资目的

根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活动、保证资金流动性和安全性的前提下，合理利用暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。

（二）投资金额

根据公司当前的自有资金使用状况，公司及子公司使用最高金额不超过人民币7亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

资金来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金。

（四）投资方式

投资的产品种类包含但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、银行理财产品、券商理财产品、信托产品、资产管理计划、公募私募基金产品等，单笔理财的投资期限不超过两年。投资方式包括公司委托银行、信托、证券、基金、资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为等。

（五）投资期限

自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险现金管理事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，投资收益具有不确定性，不排除会受到各类市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为现金管理的受托方，合理安排配置投资产品与期限。

、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

4、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、投资对公司的影响

（一）公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，经充分的预估和测算，公司及子公司以闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。

（二）根据《企业会计准则》及财政部发布的金融工具准则的有关规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益，具体以年度审计结果为准。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案六关于续聘公司2026年度审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，请予以审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息1.基本信息

2.投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相

关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过

亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年

月

日至2025年

月

日）因执业行为受到行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次，纪律处分

次，未受到刑事处罚。

名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚

人次、监督管理措施

人次、自律监管措施

人次、纪律处分

人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息1.项目基本信息项目合伙人及签字注册会计师：唐彬彬，2013年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近

年签署或复核宁波华翔、圣龙股份、明新旭腾等上市公司审计报告。签字注册会计师：丁步升，2017年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近

年签署或复核明新旭腾、百隆东方等上市公司审计报告。项目质量复核人员：谢军，1998年起成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核浙江正泰、江苏通润、蓝特光学等上市公司审计报告。2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费2025年度公司年度财务报告审计费用为

万元（含税），内部控制报告审计费用为

万元（含税）。2026年度的审计费用尚未确定，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健协商确定2026年度的审计服务费。以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案七关于2026年度对外担保额度预计的议案尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于2026年度对外担保额度预计的议案》，请予以审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定，为更好地满足控股子公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟对控股子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏梅诺卡、米尔化工、旭腾科技、宝盈（墨西哥）等控股子公司）提供担保事项做出预计，并按照资产负债率是否超过70%的情况分别列示预计。

公司

6年度拟为控股子公司提供担保额度

亿元，其中对资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度0.8亿元，在该总额度0.8亿元内各控股子公司相互调剂；对资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度4.2亿元，在该总额度

4.2

亿元内各控股子公司相互调剂。在预计担保额度范围内，若为资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度有剩余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保。上述担保事项需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并允许根据实际经营情况对不同的控股子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的控股子公司分配担保额度。担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、保函等，担保期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

6年

月

7日，公司召开了第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》。

本议案尚需提交

5年年度股东会审议。

（三）担保预计基本情况

二、被担保人基本情况

1、辽宁富新新材料有限公司

2、明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司

3、江苏米尔化工科技有限公司

4、江苏明新旭腾科技有限公司

5、BowenNewMaterialMexicoS.deR.L.deC.V.

三、担保协议的主要内容

本次为预计担保，相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东会授权公司董事长或其指定授权的管理层在上述担保的额度范围内全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

四、担保的必要性和合理性

本次预计担保额度是公司对合并报表范围内各主体提供的担保，有利于满足子公司各自业务发展和经营的资金需求，符合公司整体利益和发展战略；被担保方为控股子公司，公司对控股子公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，可以及时掌握其资信状况，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为5亿元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币5亿元，已实际提供的担保总额为24,453.23万元，占最近一期经审计净资产的14.35%。本公司除对控股子公司担保外，不存在其他对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案八关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，请予以审议。为满足公司业务发展需要及日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金营运能力。结合公司实际情况及发展规划，公司及子公司（包含直接或间接控股子公司）拟向包括但不限于银行等金融机构申请总额不超过15亿元人民币授信额度。

上述综合授信内容包括但不限于：本外币贷款、商业汇票、票据贴现、信用证、贸易融资、保理融资、保函、票据池、资产池、供应链融资、外汇套期保值业务以及其他金融衍生产品占用的金融机构占用的授信额度等业务。包括上述业务的低风险业务，即同意公司及子公司在合作银行开展保证金/存单质押、结构性存款质押、银行承兑汇票质押、理财产品质押等低风险业务。各业务品种之间不设置限额，根据日常经营需求办理。公司及子公司或控股子公司控制的其他主体可以在各自票据池、资产池质押额度范围内开展融资业务，当各自质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。

以上授信额度的有效期为自2025年年度股东会决议审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。授信业务品种和授信额度以金融机构实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定；授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。

同时，为了提高工作效率，及时办理融资业务，根据实际经营情况的需要，董事会提请股东会授权公司董事长、子公司执行董事或其指定的授权代理人签署公司上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保等）相关的合同、协议等各项法律文件，办理相关手续，具体授信金额、期限、费率等内容，由授信协议各方在上述额度内协商确定，授信事项以正式签署的相关文件为准。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案九关于开展外汇套期保值业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于开展外汇套期保值业务的议案》，请予以审议。

一、交易情况概述

（一）开展外汇套期保值业务的目的公司部分原材料、设备通过进口采购，为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，公司拟与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与生产经营紧密相关，能进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性。

（二）交易金额公司拟进行外汇套期保值业务，预计动用的保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过3,000万元人民币或其他等值外币；预计任一交易日持有的最高合约价值不超过3亿元人民币或其他等值外币；且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过3亿元人民币。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，任一时点的交易金额以单日最高余额为准，不以发生额重复计算。

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅限于公司实际经营业务中使用的主要结算货币币种，主要外币币种为美元、欧元、日元及比索等。

（三）资金来源

资金来源为公司自有资金，不包括募集资金。

交易方式

公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经营资质的银行等金融机构办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包

括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

（五）交易期限本次授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

（二）风控措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面作出了明确规定。

2、为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

3、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

说明本次交易对公司可能带来的影响，公司拟采用的会计政策及核算原则。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案十关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

我代表公司向各位作《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，请予以审议。

一、公司董事2025年度薪酬情况

（1）在公司担任独立董事的薪酬8.4万元/年（含税）。

（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任具体管理职务的非独立董事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另外领取董事津贴。

经核算，公司董事2025年税前报酬如下表：

注：“2025年度税前薪酬”为表中人员2025年任职期间从公司获得的税前报酬总额，不含公司为个人缴纳的社会保险及公积金。

二、2026年度董事薪酬方案

公司董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效

薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。董事的薪酬构成如下：

（一）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员1.公司内部董事结构由以下部分组成：

（

）基本薪酬基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、市场薪资行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放。（

）薪酬绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评价完成后支付，绩效评价应以经审计的公司财务数据为依据。

（

）中长期激励中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。中长期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据。2.不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另外发放薪酬；

（二）独立董事：公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准

8.4

万元/年（含税）。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案十一关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，明确董事及高级管理人员的薪酬决策程序与管理规则，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会

2026年5月11日

附件1：授权委托书

授权委托书明新旭腾新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月11日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。