正和生态：招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2022年度持续督导年度报告书
招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2022年度持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2490号）核准，北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“正和生态”或“公司”）于2021年8月首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,071.1111万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.13元，共计募集资金总额61,595.91万元，实际募集资金净额为人民币52,881.30万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月11日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕3-51号）。2021年8月16日起，正和生态首次公开发行人民币普通股在上海证券交易所上市交易。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为正和生态首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对正和生态进行持续督导，持续督导期间为2021年8月16日至2023年12月31日。现对2022年度持续督导工作汇报如下：
一、招商证券持续督导工作情况
招商证券作为正和生态本次发行的主承销商和保荐机构，针对正和生态具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式在2022年度对正和生态进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 招商证券已建立健全并有效执行持续督导制度，并根据正和生态的具体情况制定了相应的持续督导工作计划。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 招商证券已与正和生态签订保荐协议，协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 在持续督导期内，招商证券通过微信、电话、邮件等日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对正和生态的财务状况、业务经营、公司治理、信息披露、募集资金运用等进行了持续跟踪督导。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当向上海证券交易所报告并经上海证券交易所审核后予以披露。 | 2022年度，上市公司未发生需按照有关规定须公开发表声明的违法违规事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人应当自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 2022年度，公司及相关当事人未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规、违背承诺等事项。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺。 | 保荐机构通过日常沟通、现场检查等方式履行了必要的督导义务。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 查阅正和生态公司治理制度、三会文件，督促公司完善公司治理制度，并督促其严格执行相关制度。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师字【2023】第ZI10371号《内部控制审计报告》，截至2022年12月31日，正和生态存在大量逾期应收款项，因相关资产的可回收性对2022年度财务报表发表了保留意见，正和生态的信用风险管理和应收款项催收管理存在控制缺陷。保荐机构已督促上市公司整改、完善并有效执行内控制度。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并 | 详见本报告“二、信息披露审阅情况”。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告。 | |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告。 | |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 2022年9月30日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2022]2562号），要求对2022年半年报的收入、应收账款、长期应收款等进行补充说明及披露。除上述情形外，2022年度持续督导期间，公司未发生受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告。 | 2022年度持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等不存在未按期履行承诺情形。 |
| 14 | 关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应当及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向上海证券交易所报告。 | 2022年度持续督导期间，保荐机构持续关注公共媒体关于公司报道，并督促公司及时披露。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应当督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市 | 2022年度持续督导期间，公司未出现该等事项。 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 规则》等本所业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）本所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | ||
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。 |
| 17 | 持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应当重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形的，保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构已关注到保留意见及发行人出现年度亏损相关财务状况，已督促公司加强应收款项（包括长期应收款）和合同资产管理，制定切实可行的整改计划并认真落实，结合发展战略制定稳健经营计划，力争尽快扭亏。 |
| 18 | 持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 2023年3月24日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募集资金投资项目的内部结构，相关事项已公告（公告编号：2023-007），招商证券对此发表了核查意见《招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司调整募集资金投资项目内部结构的核查意见》。 因沧州精确建筑装饰工程有限公司与公司买卖合同纠纷一案，截至2022年12月31日被 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 冻结的募集资金账户共计1个，累计被冻结金额为1.58万元，截止本报告出具日，公司已与对方达成和解，已向法院申请解除对正和生态的全部财产保全措施。保荐机构督促上市公司认真执行募集资金专户存储制度，遵守募集资金监管协议，严格监督公司募集资金的使用情况，并出具了关于募集资金存放与使用情况的专项核查意见。 |
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，招商证券对正和生态2022年度的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。审阅的信息披露文件包括：董事会决议及公告、监事会决议及公告、股东大会决议及公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、定期报告等文件。正和生态按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，信息披露档案资料完整，持续督导期间未因信息披露问题受到过上海证券交易所的纪律处分或处罚。
三、保荐机构发现的问题及整改情况
1、正和生态2022年度业绩出现较大幅度亏损
2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-3.39亿元，同比减少
414.85%，主要原因如下：
（1）收入下滑：项目施工进展较慢、新开工项目减少，公司当期确认营业收入较去年同期减少，全年公司实现营业收入3.49亿元，同比减少69.19%。
（2）减值损失增加：公司从事生态保护和环境治理业务主要客户为政府相关部门、政府授权的投资主体或国有性质企事业单位、大型央企及其子公司，2022
年度，地方财政收入下滑，公司应收账款回收压力加大，导致计提的应收账款信用减值损失增加，2022年，公司计提信用减值损失1.79亿元，同比增加92.19%。此外，已完工未结算资产计提减值准备0.40亿元，同比增加993.37%。
（3）毛利率下滑：公司的主营业务收入占比最大的生态保护与环境治理业务毛利率为29.43%，同比下滑11.63%，主要由于政府防控要求，导致在建项目的材料、人工、机械、劳务等进场施工受阻、项目进展不及预期、项目实施期间的固定成本增加。根据保荐机构与公司沟通，公司2023年将聚焦核心城市及资金有保障的业务领域进行布局，减少非必要的城市布局；加大海洋生态修复业务，主动抢抓有资金保障的订单。
2、2022年末应收账款、合同资产、长期应收款以及其他非流动资产余额较大，款项回收存在不确定性，减值损失风险较大
公司2022年末，应收账款账面余额19.92亿元，合同资产账面余额6.10亿元，长期应收款账面余额为16.96亿元，其他非流动资产（合同资产）账面余额为0.73亿元，公司确认与上述资产相关的信用减值损失1.88亿元和资产减值损失0.40亿元。
保荐机构已督促公司加强企业内控管理，有效控制经营和战略风险，加大、加强项目应收款项回收力度，督促并加快老旧项目的结算回款，减少应收类的坏账损失风险。
3、2022年报审计意见为保留意见，内控审计报告为带强调事项段意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见《审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10370号）认为，正和生态管理层未能就应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动资产的可收回性提供充分的支持性资料，审计师无法对与上述资产相关的坏账准备、减值准备以及信用减值损失和资产减值损失获取充分、适当的审计证据，无法判断是否有必要对这些金额作出调整。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的《内部控制审计
报告》（信会师字【2023】第ZI10371号）认为，截至2022年12月31日，正和生态存在大量逾期应收款项，因相关资产的可回收性对2022年度财务报表发表了保留意见，正和生态的信用风险管理和应收款项催收管理存在控制缺陷。
保荐机构已督促企业加强内控管理，有效控制经营和战略风险，加大、加强项目应收款项回收力度，督促制定具体措施消除上述事项及影响。
正和生态董事会以及管理层已就消除上述事项及影响制定了具体措施：
（1）组织保障：专门成立应收款项专项催收小组，全面统筹公司的回款工作，加大对现有应收款项的催收力度，按季、按月、按人，制定具体回款目标和回款举措。
（2）内控管理方面：加强项目管理，提升合同履约保障能力。对项目履行过程中的产值确认、变更签证确认、对账管理、资料管理、结算管理、信用管理等进行内控优化，通过严格实施项目全周期计划、项目经理责任制、项目联查等措施，加强内控过程管理及事后监督评价，确保内控设计与执行的有效性。
（3）对于在建项目：通过全周期节点管理和法务风险管理进行严格把控，过程中保证项目施工资料、进度计量及时确认，严格按合同约定，推进产值交付和工程款回收。
（4）对于完工项目：
①由项目管理中心负责已完工项目的验收和移交工作，经营管理中心加大完工项目的结算工作，打通回款的前置条件；
②结合项目具体情况和项目所在区域特点，公司采取多措并举、多元化等组合拳方式，加强催收力度，如谈判确定、协助融资、法院诉讼，以及资产置换、资产证券化等多种方式回收及盘活应收账款。
（5）对于逾期应收账款，加强风险预警及风险应对。对完工后三个月内业主未及时组织验收、完工后六个月内业主未开展结算的项目，公司法务通过发律师函催办等多种法律手段进行维权以规避逾期应收账款的回收风险。
（6）对于长期应收款：加快项目建设进度，推动竣工验收及进入运营期等
政府手续的完成，落实可行性缺口补助的回款。
（7）调整战略市场布局及业务转型：在项目市场选择上，加大华东、华南的市场开拓力度，选取有财政资金保障的项目，尤其是国家专项资金支持项目，确保进度款必须达到一定比例，保证项目质量，减少未来潜在的回款风险。同时，与地方政府平台公司成立合资公司，加快海洋生态修复业务布局；与央企合作，拓展“生态+新能源”业务，以保证企业的可持续发展。
4、经营活动现金流波动风险
2022年经营活动现金流量净额为-1.80亿元，同比2021年度-5.00亿元有所改善，但由于公司所执行的单个工程项目的规模较大，未来经营活动仍可能占用大量资金，加上项目回款受项目施工进度、结算进度、客户内部流程、客户支付能力等因素影响较大，公司客户回款周期具有一定的不确定性，公司面临一定的资金压力，从而带来流动性风险，导致经营活动现金流波动风险。
保荐机构已督促公司控制整体扩张节奏，稳健企业经营现金流，合理利用企业融资功能保持企业平稳发展。
四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，正和生态2022年度持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2022年度持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人：
岳 东 李寿春
招商证券股份有限公司
2023年 月 日