正和生态：招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见

招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查

意见

上海证券交易所：

贵所出具的《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0656号），以下简称“《问询函》”）已收悉。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“正和生态”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，现对涉及保荐机构发表意见的问题进行回复，请予审核。

4.关于募投项目。年报及相关公告显示，公司2021年首发募集资金净额5.29亿元，募投项目分别为公司战略及管理提升项目、生态保护与环境治理研发能力提升项目、信息化建设项目、补充工程 项目运营资金，承诺投资金额分别为0.11亿元、0.59亿元、0.18亿元、4.41亿元，截至期末投入进度分别为100%、28.23%、

22.93%、95.76%。请公司补充披露：（1）各项目立项论证过程、开展主体、实施过程、变更情况、部分项目投入尚未完成的主要原因，以及项目实施情况是否与前期预计相符；（2）各项目投资的会计处理和列报情况、是否符合会计准则的规定、对公司资产或净利润的影响，如形成资产，进一步说明相关资产有无减值迹象。请年审会计师和保荐机构发表意见。

【发行人回复】

一、各项目立项论证过程、开展主体、实施过程、变更情况、部分项目投入尚未完成的主要原因，以及项目实施情况是否与前期预计相符；公司2021年首次公开发行股票募集资金投资项目包括：公司战略及管理提升项目、生态保护与环境治理研发能力提升项目、信息化建设项目、补充工程项目运营资金四个项目。具体如下：

单位：人民币，万元

（一）立项论证过程

2019年5月，公司筹划首次公开发行股票并上市事宜，公司根据公司战略定位、行业政策、市场机遇、公司可持续发展战略等因素，综合考虑了募集资金投资项目的投资方向、项目建设的必要性和可行性，并编制了《公司战略及管理提升项目可行性研究报告》《生态保护与环境治理研发能力提升项目可行性研究报告》《信息化建设项目可行性研究报告》《补充工程项目运营资金项目可行性研

究报告》。公司的募集资金投资项目及其可行性研究报告，经过公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第五次会议、2019年第三次临时股东大会充分审议，公司董事会认为：本次发行股票募集资金投资项目有助于增强公司资金实力，提升公司市场开拓能力；有助于提高公司竞争能力，保障公司业务可持续发展；有利于整合研发资源，增强公司的自主创新能力；有利于改善财务结构和降低财务风险。

（二）募投项目开展主体

公司募集资金投资项目开展主体如下：

说明：为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，同时进一步符合公司战略发展的需要，公司于2021年11月30日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，增加全资子公司正和数科为“生态保护与环境治理研发能力提升项目”和“补充工程项目运营资金”的实施主体。

（三）募投项目实施过程

1、公司战略及管理提升项目

该项目主要为引进国内外知名的战略咨询机构，通过定制咨询服务的方式，帮助公司持续进行战略升级、内控管理提升、新产品/新业务的战略规划。2021年初，公司开始实施，公司先后引进外部战略咨询机构美世咨询帮助公司进行人才评估、薪酬和绩效方案改革，引入IBM公司以及专业的战略咨询公司帮助公司进行全公司范围内的管理提升和战略升级，引入德勤公司为公司规范内控管理提升以及海外业务布局提供解决方案，截止2022年底，上述工作的阶段性目标已经全部完成，募集资金已经全部投入使用。

2、生态保护与环境治理研发能力提升项目

该项目主要为对“生态保护、生态修复、水污染治理”等多个专业方向的课题进行持续性投入，对“智慧生态、绿色交通、可持续发展”等方向的产品进行前瞻性技术研发，培养现有研发人员并引进国际专家合作，吸引行业国内外的优秀研发人才及国际合作的方式，形成科技成果创新，使公司核心产品契合市场长期需求，有效提升公司的研发能力和自主创新能力，从而保证公司在生态保护与环境治理行业相关技术的先进性，进一步巩固并提升公司的行业地位，凸显公司的品牌影响力。

公司围绕国家政策、市场需求、公司实施的项目需要，对研发课题以滚动方式进行投入，2019年，公司按照生态保护、生态修复、水污染治理、生态景观、绿色交通、智慧科技、可持续发展等多个角度，确定了20项研发课题，并启动了相关课题的投入，上述课题主要以公司自有资金进行投资，具体如下：

2021年8月，公司发行股票上市，募集资金开始陆续投入使用，截止2022年末，公司已完成招股说明书列示的主要研发课题的结题，该募投项目的募集资金仍有较大金额的结余。2023年3月，公司管理层考虑到公司自建实验室的场地和人员技术水平的整体限制，当前阶段，公司的核心业务以“海洋生态修复、生态管家、公园+”为主，公司本次新增研发课题能够有效匹配市场需求，提升公司的产品竞争力，有助于企业进一步开拓市场。同时，公司将主要通过与国有企业、科研院所开展实验室合作项目，联合共建实验室，以持续提升企业的影响力和研发能力。公司结合当前募投项目的实施情况，为了持续适应市场需求，有效提高募集资金的使用效率，使公司研发能力能够长期匹配战略发展方向，公司董事会审议通过了调整募集资金投资项目的内部结构的议案，新增11项研发课题作为研发能力提升的方向，进一步提升公司的市场竞争力。

3、信息化建设项目

由于公司逐步由区域性公司拓展为全国性业务，公司的经营模式涵盖市场管理、资金管理、人员管理、项目管理、运营管理等多个环节，对企业的信息化系统建设有着较高的要求。

该项目旨在提升企业管理和决策效率，协同区域子公司进行管理提升，目前，公司信息化建设一期的主要项目，包括：OA系统、公司网站、钉钉系统、CRM、LTC系统均已投入使用，二期项目正在筹划中，待一期项目正式验收后将陆续启动。

4、补充工程项目运营资金

公司所处行业具有资金投入规模大、回收期较长的特点，随着公司不断发展，在投标及工程施工过程中营运资金需求量不断加大。公司募集资金用于补充营运资金，主要用于公司生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观工程业务中，涉及的投标保证金、履约保证金、工程周转金、工程质保金等。

具体实施过程中，公司根据签署的工程项目的实施进度，调解资金的安排，

用于项目资金的周转，募集资金全部用于投标保证金、履约保证金、工程周转金、工程质保金等，具体使用按照公司资金管理制度，由公司项目实施部门提交资金需求，资金部门审核后，报总经理审批实施。

（四）募投项目变更情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，存在募集资金投入金额调整及置换前期投入、增加全资子公司为募投项目实施主体、调整募投项目的内部结构等情形，具体如下：

1、2021年8月，调整募集资金投入金额及置换先期投入

公司首次公开发行募集资金净额为52,881.30万元，于2021年8月到位，公司于2021年8月24日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整IPO募投项目募集资金投入金额以及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，由于公司实际募集资金净额低于拟原计划募集资金投资项目的计划投资金额，公司实际情况将募集资金投入金额按照初始分配额度同比例调减，具体情况如下表：

单位：人民币，万元

2、2021年11月，新增实施主体

2021年11月，公司于2021年11月30日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，增加全资子公司正和数科为“生态保护与环境治理研发能力提升项目”和“补充工程项目运营

资金”的实施主体，新增实施主体具体情况如下：

单位：人民币，万元

3、2023年3月，调整募集资金投资项目内部结构

2023年3月，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，计划在项目总投资额度不变的情况下调整募投项目内部结构，具体调整如下：

公司考虑优先以募集资金投入研发课题，新增研发课题如下：

公司调整生态保护与环境治理研发能力提升项目内部结构，系公司管理层考虑到公司自建实验室的场地和人员技术水平的整体限制，当前阶段，公司的核心业务以“海洋生态修复、生态管家、公园+”为主，公司本次新增研发课题能够有效匹配市场需求，提升公司的产品竞争力，有助于企业进一步开拓市场。同时，公司将主要通过与国有企业、科研院所开展实验室合作项目，联合共建实验室，以持续提升企业的影响力和研发能力。公司本次调整募投项目的内部结构，系为了持续适应市场需求，有效提高募集资金的使用效率，使公司研发能力能够长期匹配战略发展方向，本次调整募集资金投资项目内部结构，未改变募投项目实施主体及投资总额。本事项已获得公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，独立意见对上述事项发表了独立意见，持续督导机构对公司本次调整募集资金投资项目内部结构事项无异议。

（五）部分项目投入尚未完成的主要原因，以及项目实施情况是否与前期预计相符

公司募集资金投资项目使用计划如下：

单位：人民币，万元

公司募集资金投资项目均处于正常实施周期内，公司稳步推进，合理安排募集资金投入进度。截止2022年末，“生态保护与环境治理研发能力提升项目”以及“信息化建设项目”的募集资金投入比例分别为28.23%以及22.93%，募集资金使

用进度较低，投入进度较低的原因如下：

1、生态保护与环境治理研发能力提升项目

该项目计划总投资16,179.38万元，其中使用募集资金投入金额5,890.79万元，项目计划实施周期3年，本次募集资金投资项目内部结构调整后，将主要围绕公司新的产品方向和市场方向进行研发课题的投入，公司初步预计募集资金将于2023年全部使用完毕，2024年8月以前完成全部新增课题结题。

截止2022年末，该项目累计使用募集资金投入1,663.26万元，项目募集资金投入进度较低，主要原因系公司前期的研发课题投入主要以企业自有资金投入，公司上市以后并未对前期投入的研发费用进行置换，前期立项的课题大多数处于实施和结题阶段，新增课题尚未正式立项。公司管理层考虑到，由于办公场地限制，实验室建设及人员要求受到较大制约，公司整体考虑到新业务的布局方向，对募投项目内部结构进行调整，将募集资金主要用于新的课题、产品研究中，目前各项研发课题正在稳步推动。

2、信息化建设项目

该项目计划总投资5,062.10万元，其中使用募集资金投入1,843.07万元，项目实施周期3年，截止2022年末，该项目累计使用募集资金投入422.63万元，项目募集资金投入进度较低，主要原因系公司上市之前并没有启动信息化建设的相关内容，上市以后，募集资金到位以后才启动上述工作，公司对信息化建设与提升进行了系统规划和梳理，通过采购第三方专业服务，分期启动信息化建设和运营工作，当前已经完成了第一期的系统上线，后续涉及成本、财务管理、办公、人力资源系统将陆续开展实施。

截至本回复出具之日，公司各项募投项目正常实施，与预计安排基本相符。由于募投项目的建设周期较长，公司将结合所处行业及市场环境、公司实际经营情况等因素，对建设期间内的具体投资进度进行合理安排及灵活调整，积极推进项目实施。

如后续宏观经济、行业政策、市场环境等因素发生重大变化，或公司的发展战略、经营情况发生重大变化，可能导致募投项目无法实现预定计划的，公司将及时

制定应对方案，并按照规定履行相应的审批及信息披露程序。。

二、各项目投资的会计处理和列报情况、是否符合会计准则的规定、对公司资产或净利润的影响，如形成资产，进一步说明相关资产有无减值迹象。

（一）各项目投资的会计处理和列报情况、是否符合会计准则的规定、对公司资产或净利润的影响

1、公司募投项目明细如下：

单位：人民币，万元

2、各项目投资的会计处理和列报情况、对公司资产或净利润的影响

（1）公司战略及管理提升项目

本项目主要支出为人力资源优化项目咨询费、投拓体系优化咨询费、战略辅导项目咨询费。公司将该募投项目相关支出计入费用，整体影响公司利润-1,092.28万元。

（2）生态保护与环境治理研发能力提升项目

截至2022年12月31日已投入1,663.26万元，主要支出为研发人员工资、研发项目相关支出以及购置相关软硬件设备。公司将研发人员工资、研发项目相关支出计入研发费用，硬件购置计入固定资产，软件购置计入无形资产。整体影响公司利润-1,544.64万元，资产118.31万元。

（3）信息化建设项目

本项目主要是对公司的OA系统、CRM系统、LTC系统、视频会议系统、企业外部门户网站等信息化系统进行建设。

截至2022年12月31日已投入422.63万元，主要支出为信息化建设和运营。公司将新建系统且已达到预定可使用状态的资产转入固定资产及无形资产，将原有系统的运维等支出计入管理费用。其中整体影响公司利润金额为-258.13万元，影响资产金额为164.50万元。

（4）补充工程项目运营资金

公司补充营运资金，主要用于公司生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观工程业务的投标保证金、履约保证金、工程周转金、工程质保金等。

截至2022年12月31日已投入42,188.74万元，公司将与工程项目相关的实际发生的成本计入主营业务成本（42,125.29万元），将暂未到货或暂未提供服务的已支付款项63.45万元计入预付账款。整体影响公司利润表-42,125.29万元。

3、是否符合会计准则的规定

根据《企业会计准则》第三十三条、第三十四条规定，费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。费用只有在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时才能予以确认。

根据《企业会计准则第4号——固定资产》第四条规定，固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第四条规定，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

根据《企业会计准则》第三十五条规定，企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。

公司有关募集资金投资项目的各类支出符合《企业会计准则》的定义。综上所述，公司的会计处理以及列报情况，符合会计准则的规定。

（二）如形成资产，进一步说明相关资产有无减值迹象

目前形成资产的为购置应用系统硬件及软件，涉及金额282.81万元，未有迹象显示需要对其计提减值准备。【保荐机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：

（一）查阅了正和生态募集资金可行性研究报告及相关董事会、股东大会文件；

（二）查阅了正和生态有关募集资金运用的公告文件以及三会文件；

（三）检查报告期内公司募集资金账户明细、募集资金使用情况；

（四）检查相关会计处理是否符合会计准则；

（五）了解并评价公司与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制；

（六）了解、评估管理层对资产减值迹象的判断及其依据；

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

（一）正和生态募投项目募投项目正常实施，与预计安排基本相符，生态保护与环境治理研发能力提升项目投入进度较低主要系将募集资金主要运用于课题以及对信息化建设与提升进行了系统规划和梳理所致。

（二）正和生态对募投项目相关支出的会计处理符合会计准则的规定；

（三）正和生态募投项目形成的资产尚未发现减值迹象。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

岳 东 李寿春

招商证券股份有限公司

2023年 月 日