正和生态：2023年第三次临时股东大会会议资料

2023年第三次临时股东大会会议资料

二零二三年十月

2023年第三次临时股东大会议程

会 议 方 式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2023年10月25日下午14：00现场会议地点：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦B座

21层会议室参 会 人 员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及

公司聘请的见证律师会 议 议 程：

（一）会议主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（三）会议主持人宣布会议开始；

（四）推选本次会议计票人、监票人；

（五）与会股东审议以下议案：

议案1: 《关于公司向金融机构申请2023年度综合授信额度及对外提供相应担保事项的议案》；

议案2：《董事会议事规则》

议案3：《股东大会议事规则》

议案4：《监事会议事规则》

议案5：《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的制度》

议案6：《募集资金管理制度》

议案7：《对外担保管理制度》

议案8：《累积投票制实施细则》

议案9：《关联交易管理制度》

议案10：《对外投资管理制度》

（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（七）现场投票表决；

（八）休会、统计表决结果；

（九）宣布表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十二）主持人宣布会议结束。

议案1：《关于公司向金融机构申请2023年度综合授信额度及对外

提供相应担保事项的议案》

各位股东及股东代表：

2023年6月底，公司短期银行融资金额2.68亿元，占公司最近一期经审计的总资产（39.51亿元）的比例为6.79%，长期借款9.06亿元，占公司总资产比例为22.92%，公司短期借款和长期借款合计金额11.74亿元，合计占总资产比例为29.71%，占全部负债比例为46.94%，剩余部分负债主要为应付账款、应交税费、其他应付款等。2023年6月底，公司资产负债率63.29%，相比较上一年度

61.70%提高了1.59个百分比，2023年6月底公司账面货币资金余额0.69亿元，资产负债结构相对健康。

由于公司所处行业具有资金密集型特点，公司通过垫付资金开展工程业务，并实现企业收入增长和项目回款，同时企业规模将进一步提升。因此，为满足公司业务对于投标银行保函、保证金及项目流动资金的需要，公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请2023年度综合授信额度不超过人民币5.5亿元（含），授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票及商业承兑汇票保贴、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务，具体授信币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以合同约定为准。

公司及合并报表范围内子公司、公司实际控制人张熠君女士、控股股东北京汇恒投资有限公司将根据各金融机构要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。以上授信及担保额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，在授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，推动公司业务稳健增长，董事会提请股东大会授权公司董事长在此额度内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。如在年中有新增合并报表范围的子公司，对新增子公司的授信和担保，也可在上述总额度范围内进行使用。授权期限自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次申请的银行授信额度，包括对授权有效期内存续到期的银行贷款进

行续贷，以及包括可能不直接占用公司征信的银行保函、保理、票据业务，本次新增银行授信额度不超过5.5亿元，不等于上述融资会实际发生，如果上述额度全部使用完毕，根据2023年度的财务数据进行模拟，公司的资产负债率不会超过63%，资产负债结构仍然处于相对健康的状况。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案已经公司2023年8月29日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。本议案涉及的具体事项详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司向金融机构申请2023年度综合授信额度及对外提供相应担保事项的公告》（公告编号：2023-047），现提交股东大会审议，敬请投资者查阅。

关于修订公司治理相关制度的议案（议案2-议案10）

各位股东及股东代表：

由于2022年、2023年，国内资本市场推行全面注册制，上海证券交易所先后两次修订《上海证券交易所股票上市规则》，中国证监会于2023年8月新发布《上市公司独立董事管理办法》等文件，为了保持公司内部治理制度与现有新的规定的一致性，使公司信息披露持续符合监管机构的要求，公司常年法律顾问——北京德恒律师事务所对公司现有内部治理相关制度进行了修订，此次修订的制度已经公司2023年9月17日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关规定，本次修订的部分制度经公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议，本次审议的制度及议案如下：

本次议案相关的制度文件，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的相关公告，敬请投资者查阅。