正和生态：招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2023

年度持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2490号）核准，北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“正和生态”或“公司”）于2021年8月首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,071.1111万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.13元，共计募集资金总额61,595.91万元，实际募集资金净额为人民币52,881.30万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月11日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕3-51号）。2021年8月16日起，正和生态首次公开发行人民币普通股在上海证券交易所上市交易。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为正和生态首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对正和生态进行持续督导，持续督导期间为2021年8月16日至2023年12月31日。现对2023年度持续督导工作汇报如下：

一、招商证券持续督导工作情况

招商证券作为正和生态本次发行的主承销商和保荐机构，针对正和生态具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式在2023年度对正和生态进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，招商证券对正和生态2023年度的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。审阅的信息披露文件包括：董事会决议及公告、监事会决议及公告、股东大会决议及公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、定期报告等文件。本持续督导期内，公司在在关联交易、重大诉讼及备用金管理等方面的信息披露存在瑕疵，具体事项见“三、保荐机构发现的问题及整改情况”。除上述事项外，公司已披露的公告与实际情

况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，公司信息披露未有重大违反信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定情形。

三、保荐机构发现的问题及整改情况

（一）责令改正事项

2023年12月，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司、张熠君、张慧鹏、韩丽萍、王凯采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]255号）（以下简称“决定书”），公司存在个别关联关系及关联交易未披露、部分重大诉讼披露不及时、备用金管理不规范的情况及募集资金使用不规范、成本费用核算不规范、减值核算不规范事项。

1、个别关联关系及关联交易未披露

2021年公司分别与东营灵动时空咨询服务中心（以下简称“东营灵动”）、北京正和凯越建筑工程中心（以下简称“正和凯越”）签订咨询合同并确认相关成本。经查东营灵动及正和凯越为公司关联法人，东营灵动和正和凯越向公司提供其前期推动项目而形成的设计、工程成果资料，以及为公司提供前期工程咨询服务，根据双方签订的服务咨询合同，在完成合同履约义务后，收取工程咨询服务费500万，上述交易未触及公司章程规定的需董事会审议及临时披露要求，公司对上述关联关系及关联交易未及时恰当识别，致使未在2021年年报中披露关联关系及关联交易情况。

公司全资子公司正和恒基（深圳）产业运营管理有限公司于2023年4月向公司实际控制人张熠君借款1,800万元，并于2023年5月偿还，公司未在2023年中期报告中相关部分披露该笔关联方资金拆借交易。根据借款合同约定，该笔借款执行的利率为0，且公司无需提供担保，故该交易可以免于按照关联交易的方式进行董事会审议和临时披露。

2、部分重大诉讼披露不及时

2022年公司作为原告起诉太原市公园服务中心等主体的建设工程施工合同纠纷案（简称“太原晋阳湖建设工程纠纷案”），2023年公司作为原告起诉荆楚文

化产业投资集团有限公司等主体的建设工程施工合同纠纷案（简称荆州EPC 合同纠纷案），上述诉讼事项公司在收到法院相应进展文件后未及时披露。

3、备用金管理不规范的情况

公司员工许珊因个人原因向公司借备用金150万元，该款项作为专项备用金借款通过公司流程审批，并要求于2021年12月31日前予以报销归还，2021年12月31日因许珊个人资金紧张，无力及时偿还，经其与公司董事长张熠君个人协商后，由张熠君个人代许珊偿还公司。

4、募集资金使用不规范

2022年公司使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，补流募集资金在使用过程中与公司自有资金混同未做区分，导致公司后续在现金分红时，至少使用补流募集资金63.02万元支付分红款项，存在募集资金使用不规范的情况。

除上述事项外，公司还存在成本费用核算不规范、减值核算不规范事项。

保荐机构已督促公司进一步建立健全内部控制制度，要求公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求执行，并严格遵循《企业会计准则》的规定进行财务核算，认真履行信息披露义务及保障信息披露合法合规，杜绝类似情况再次发生。

（二）环保处罚披露事项

正和生态于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露了《2022年年度报告》，公司对2022年年度报告“第五节 环境与社会责任”之“（二）重点排污单位之外的公司环保情况说明”存在遗漏（以下简称“披露遗漏事项”），2022年度，公司共收到2起环境保护部门的行政处罚事项，相关事项已通过补充更正公告的方式进行披露，具体见《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司补充更正公告》（公告编号：2023-023）。

（三）募集资金存储与使用事项

因票据追索权纠纷事宜（案号：（2023）沪0109民初23089号），截止2023

年12月31日，公司北京银行0529户存在冻结的情况，冻结金额234.23元，如下：

截止本报告出具日，该案尚处于民事一审，账户尚未解除冻结，根据公司提供的信息，中海天元（北京）科技有限公司将公司列为3家被告之一，追索票据款150万及利息，该款项为募集资金结息款项，目前冻结金额较小，但因该账户系募集资金账户，如果冻结时间较长，预计会影响募集资金账户使用，从而对募集资金项目实施造成一定不利影响。

2023年7月，公司按照第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币5,000.00万元）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用（包括：公司工程项目的前期投入、支付生产经营费用及偿还短期债务等），将闲置募集资金用于偿还生产经营相关短期债务。

对于募集资金账户冻结事项，保荐机构已提请公司积极采取各项措施尽快解除上述募集资金的被冻结状态，依法采取措施保护公司的合法权益，并按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。对公司2023年闲置募集资金暂时补充流动资金，保荐机构已提请公司要按照规定在期限内归还募集资金，不影响募集资金项目正常推进。

（四）经营情况

根据披露2023年度报告，2023年度，公司实现营业收入16,345.20万元，同比减少53.23%；实现归属于上市公司股东的净利润-43,226.85万元，同比减少

27.47%。

经核查，公司主营业务及经营模式未发生重大变化，公司整体经营情况受国

家政策、宏观经济、市场竞争、客户财力变化、公司战略及执行等内外部等多种因素影响有较大波动。保荐机构已提请公司，针对行业变化，做好公司战略制定和执行，采取更加有效措施落实项目回款、主营业务拓展工作，减少业绩波动；高度关注PPP项目进度及当地财力，密切关注应收账款、合同资产、长期应收款以及其他非流动资产减值风险，加强信用风险管理，严格按照会计准则恰当计量；进一步加强应收款项催收管理，稳定企业经营现金流，减少经营活动现金流波动风险。除上述情况外，保荐机构已进一步建议公司：

1、继续完善公司治理结构，持续关注《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理和内部控制、信息披露、关联交易、募集资金等方面的要求，不断提高公司规范运作水平，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

2、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，保障不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，确保公司持续稳健的发展，切实维护广大投资者和相关利益主体的合法权益。

四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，除本报告已披露情况外，正和生态2023年度持续督导期间不存在其他按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2023年度持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人：

岳 东 孙 涛

招商证券股份有限公司

2024年 月 日