正和生态：招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书

招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告

书

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“正和生态”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责本次发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期自正和生态本次发行的股票上市之日起至2023年12月31日止（以下简称“持续督导期间”）。招商证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、 保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2490号文《关于核准北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票的批复》，北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司公开发行人民币普通股股票4,071.1111万股，每股发行价格为人民币15.13元。截至2021年8月11日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票4,071.1111万股，募集资金总额为人民币615,959,109.43元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币528,813,017.76元。上述募集资金已于2021年8月11日划转至募集资金专项账户，资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕3-51号）。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户， 并与保荐机构、 存放募集资金的银行签订了募集资金三方

监管协议。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，在发行人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导正和生态及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注正和生态各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导正和生态合法合规经营；

2、督导正和生态按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注正和生态募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度；

3、督导正和生态严格按照《证券法》《公司法》等有关法律法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅；

4、督导正和生态严格按照有关法律法规和《公司章程》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机

制；

5、定期或不定期对正和生态进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文件；

6、持续关注正和生态相关股东的承诺履行情况。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金临时补流事项

2022年7月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币5,000.00万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。前述暂时补充流动资金的募集资金已全部按时偿还。

2023年7月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000.00 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

对公司2023年闲置募集资金暂时补充流动资金，保荐机构已提请公司要按照规定在期限内归还募集资金，不影响募集资金项目正常推进。

（二）调整募集资金内部结构事项

2023年3月24日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募集资金投资项目的内部结构，相关事项已公告（公告编号：2023-007），保荐机构出具了同意的核查意见。

（三）2022年度审计报告为保留意见及内控审计报告为带强调事项段意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）就2022年度财务报表出具了保留意见《审计报告》（信会师报字[2023]第ZI10370号），认为，正和生态管理层未能就应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动资产的可收回性提供充分的支持性资料，审计师无法对与上述资产相关的坏账准备、减值准备以及信用减值损失和资产减值损失获取充分、适当的审计证据，无法判断是否有必要对这些金额作出调整。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的《2022年度内部控制审计报告》（信会师字【2023】第ZI10371号）认为，截至2022年12月31日，正和生态存在大量逾期应收款项，因相关资产的可回收性对2022年度财务报表发表了保留意见，正和生态的信用风险管理和应收款项催收管理存在控制缺陷。

保荐机构已督促企业加强内控管理，有效控制经营和战略风险，加大、加强项目应收款项回收力度，督促制定具体措施消除上述事项及影响。

（四）经营业绩亏损事项

2022年度、2023年度，公司分别实现营业收入34,950.94万元、16,345.20万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-34,261.32万元、-43,248.48万元，连续两年亏损。

保荐机构已提请公司，针对行业变化，做好公司战略制定和执行，采取更加有效措施落实项目回款、主营业务拓展工作，减少业绩波动；高度关注PPP项目进度及当地财力，密切关注应收账款、合同资产、长期应收款以及其他非流动资产减值风险，加强信用风险管理，严格按照会计准则恰当计量；进一步加强应收款项催收管理，稳定企业经营现金流，减少经营活动现金流波动风险。

（五）公司及其部分董事、高级管理人员被采取监管措施事项

2023年12月27日，正和生态收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司、张熠君、张慧鹏、韩丽萍、王凯采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]255号）（以下简称“决

定书”），公司存在个别关联关系及关联交易未披露、部分重大诉讼披露不及时、备用金管理不规范的情况及募集资金使用不规范、成本费用核算不规范、减值核算不规范事项。保荐机构已督促公司进一步建立健全内部控制制度，要求公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求执行，并严格遵循《企业会计准则—基本准则》的规定，认真履行信息披露义务及信息披露合法合规，杜绝类似情况再次发生。

（六）保荐代表人变更事项

招商证券原已委派岳东先生、李寿春先生为保荐代表人履行持续督导职责，持续督导期至2023年12月31日止。2024年1月，李寿春先生因个人工作变动原因，无法继续履行持续督导工作，为保证日后持续督导工作的有序进行，招商证券现指派孙涛先生接替李寿春先生的持续督导工作，履行保荐职责。

（七）募集资金专户冻结事项

1、1458户冻结事项

因沧州精确建筑装饰工程有限公司（以下简称“沧州精确”）与公司买卖合同纠纷一案，截至2022年12月31日被冻结的募集资金账户共计1个，累计被冻结金额为1.58万元，如下：

该款项为募集资金批量结息款项，相关资金不存在被划转的情况，冻结金额较小。截止本核查报告出具日，公司已与沧州精确达成和解，沧州精确已向法院申请撤诉，法院于已2023年4月20日出具有关原告撤回起诉的《民事裁定书》（（2022）京0108民初37461号）及《民事裁定书》（（2022）京0108民初37462号），准许沧州精确建筑装饰工程有限公司自愿申请撤回对正和生态的起诉。沧州精确已向法院申请解除对正和生态的全部财产保全措施，本次冻结事项涉及金

额较小，为募集资金账户批量结息款项，本次司法冻结不会对募投项目产生重大影响。截止本说明出具日，该账户已解冻且不存在上述事项被划扣的情况。

2、0529户冻结事项

因票据追索权纠纷事宜（案号：（2023）沪0109民初23089号），截止2023年12月31日，公司存在1个募集资金账户被冻结的情形，该项募集资金账户余额，如下：

截止本报告出具日，该案尚处于民事一审，账户尚未解除冻结，根据公司提供的信息，中海天元（北京）科技有限公司将公司列为3家被告之一，追索票据款150万及利息，该款项为募集资金结息款项，目前冻结金额较小，但因该账户系募集资金账户，如果冻结时间较长，预计会影响募集资金账户使用，从而对募集资金项目实施造成一定不利影响。对于募集资金账户冻结事项，保荐机构已提请公司积极采取各项措施尽快解除上述募集资金的被冻结状态，依法采取措施保护公司的合法权益，并按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

（八）环保处罚未及时披露事项

正和生态于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露了《2022年年度报告》，公司对2022年年度报告“第五节 环境与社会责任”之“（二）重点排污单位之外的公司环保情况说明”存在遗漏（以下简称“披露遗漏事项”），2022年度，公司共收到2起环境保护部门的行政处罚事项。相关事项已通过补充更正公告的方式进行披露，具体见《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司补充更正公告》（公告编号：2023-023）。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为保荐机构本次发行

及上市推荐工作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。持续督导阶段，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知保荐机构并进行沟通，同时应保荐机构的要求安排与相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在保荐机构的尽职推荐过程中，正和生态聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对正和生态的持续督导期间，正和生态聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

九、对上市公司信息披露文件审阅的结论性意见

保荐机构督导正和生态严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间正和生态的定期报告和临时公告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。经核查，保荐机构认为：除前述“（五）公司及其部分董事、高级管理人员被采取监管措施事项”及“（八）环保处罚未及时披露事项”外，正和生态在持续督导期间的信息披露在重大方面符合上海证券交易所的相关规定，不存在重大违反前述相关规定情形。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对正和生态募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，除前述“（五）公司及其部分董事、高级管理人员被采取监管措施事项”中募集资金使用不规范事项以及“（七）募集资金专户冻结事项”外，对募集资金的管理和使用在重大方面符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对募集资金进了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在重大违法违规情形。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

截至2023年12月31日，正和生态首次公开发行股票募集资金余额为5,638.98万元，因持续督导期届满，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

岳 东 孙 涛

法定代表人：

霍 达

招商证券股份有限公司

2024年 月 日