华康股份：东方证券承销保荐有限公司关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

东方证券承销保荐有限公司

关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二零二三年九月

3-2-1

目 录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 15

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 16

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17

第二节 保荐人承诺事项 ...... 18

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 20

一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 20

二、保荐机构对本次证券上市符合上市条件的说明 ...... 21

三、保荐人对本次证券上市的推荐结论 ...... 27

第四节 对公司持续督导期间的工作安排 ...... 28

3-2-2

声 明

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

3-2-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

（二）主营业务

发行人是一家主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业，所属行业为农副食品加工业。发行人集研发、生产与销售为一体，生产规模与综合实力位居行业前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。

发行人生产的木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇等产品广泛应用于食品、饮料、日化等下游行业，具有较高的市场认可度。发行人已与国内外知名食品饮料行业企业建立良好的长期合作关系，产品销往国内市场及欧洲、美洲、亚洲等全球主要国家和地区。

多年来，公司一直致力于功能性糖醇产品的研发、技术创新和工艺改进。作为高新技术企业，公司2005年被认定为浙江省级企业技术中心，2019年被认定为国家企业技术中心、中国轻工业糖醇应用技术重点实验室。公司一贯重视与高校及相关科研院所进行研发合作，长期以来与浙江大学、浙江工业大学等知名院

3-2-4

校建立了紧密的产学研战略合作关系。公司于2017年成立了“华康-浙江工商大学糖醇应用研发中心”，2018年成立了“浙江省博士后科研工作站”，2020年成立了主要以生产工艺研究、产品应用开发、基础与功能研究为三大方向的现代化糖醇研究院，2022年成立了“国家博士后科研工作站”，构建了汇聚多种社会技术资源的技术创新体系，有效强化了公司在功能性糖醇、淀粉糖等健康食品配料相关领域的产业化和技术创新能力。

公司是中国生物发酵产业协会副理事长单位，主导、参与起草了多项国家和行业标准，是木糖、木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等四十余项国家标准、行业标准及团体标准的起草单位之一。经过多年持续研发投入，公司先后承担国家火炬计划、浙江省专利战略推进项目、衢州市指导性科技项目计划等多项国家、省、市级科研项目或重大课题，取得了丰富的研发成果，研发成果转化获得中国专利优秀奖、中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖、浙江省专利优秀奖等多项奖励，公司功能性糖醇技术创新团队在衢州市重点创新团队周期考核中考核优秀。

（三）主要经营和财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

3-2-5

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股本应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

3-2-6

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用/营业收入×100%

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）主要原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为玉米淀粉和木糖等。报告期内，公司采购玉米淀粉的金额分别为22,453.33万元、37,976.20万元、49,651.66万元及36,766 .20万元，占总采购额比例分别为33.95%、36.88%、35.45%及46.17%，采购木糖的金额分别为12,527.50万元、20,234.93万元、25,237.95万元及9,445.82万元，占总采购额比例分别为18.94%、19.65%、18.02%及11.86%，其价格波动对公司生产成本具有重要影响。玉米淀粉和木糖价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、贸易摩擦等多种因素综合影响而产生波动，报告期内玉米淀粉和木糖价格的上涨对公司业绩存在一定不利影响。公司通过加强供应商合作、提前备货等措施积极进行应对，但如果未来主要原材料价格继续上涨，而公司产品价格无法及时转嫁原材料价格上涨带来的成本增加，将会对公司经营业绩造成不利影响。

（2）税收优惠政策风险

发行人作为高新技术企业备案，报告期内享受高新技术企业的相关优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。发行人持有的《高新技术企业证书》（证书编号GR202033002894）发证日期为2020年12月1日，有效期三年，有效期至2023年11月30日。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对河南省认定机构2022年认定的第二批高新技术企业进行备案公示的通知》（2022年12月23日），发行人子公司焦作华康公司被认定为高新技术企业，认定有效期为3年（自2022年度至2024年度，证书编号GR202241003603）。焦作华康2022年度按15%的税率计缴企业所得税。待发行人及焦作华康高新技术企业资质到期后，如果不能通过重新认定，则届时将不能再享受按照15%税率缴纳企业所得税的优惠政策，从而对公司的经营业绩产生不利影响。另外，根据国家税收政策相关规定，发行人产品出口业务享受一定的“免、抵、退”增值税

3-2-7

优惠。若在上述税收优惠到期后公司不能继续获得高新技术企业资格认证，或者国家税收方面的政策发生变化，取消该等税收优惠政策，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）收购华和热电的风险

2022 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司拟收购浙江华和热电有限公司和舟山新易盛贸易有限公司各 95%股权的议案》，同意公司以52,250万元收购宁波瑞顺久贸易有限公司（以下简称“瑞顺久”）所持有的华和热电95%股权及新易盛95%股权。本次收购主要系公司收购华和热电系基于公司长期发展战略的考虑，主要为满足公司玉米精深加工项目对于蒸汽能源持续稳定供应的需要。公司对自身及华和热电的长期发展具有信心，故本次收购未设置业绩承诺。

本次收购后，公司形成了约3.2亿元商誉，商誉金额相对较大。公司后续每年将按照企业会计准则及证监会的要求进行商誉减值测试，若未来华和热电下游客户的生产经营情况产生较大波动，对蒸汽等产品的需求未达预期，致使华和热电未来的经营状况和盈利能力表现出持续下滑等不良趋势，公司将面临商誉减值的风险。若因此计提大额商誉减值，将可能对公司后续的盈利水平产生不利影响。

（4）财务风险

① 应收账款余额较大及发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,457.85万元、22,815.42万元、35,495.09万元及42,033.40万元，金额相对较高并持续增加，未来随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计将进一步增加。如果发行人未来不能持续对应收账款保持有效管理和回收，将导致应收账款占用较多营运资金，影响发行人的盈利水平及偿债能力；同时如宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个别客户财务状况恶化，则发行人存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。

② 存货跌价的风险

3-2-8

报告期内，随着业务规模的持续扩大，发行人的存货逐年增长。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为15,141.48万元、19,973.93万元、27,906.21万元及31,662.51万元，占各期末流动资产的比例分别为25.27%、11.08%、13.05%及13.69%。发行人的存货主要为在产品、原材料和库存商品等。报告期各期末，公司对存货进行跌价测试，对符合条件的存货相应计提存货跌价准备。虽然公司建立了较为完善的存货管理体系，合理控制存货，但如果未来市场环境发生重大不利变化或其他原因致使存货过期或发生损毁，公司存货将面临产生跌价损失的风险，从而影响公司的正常经营和财务状况。

（5）发行人下属子公司焦作华康部分租赁土地及地面建筑物未获得产权证的风险

截至上市保荐书签署日，发行人下属子公司焦作华康目前在用的二层办公楼（该房屋建筑面积为1,566.4㎡，其中西侧建筑面积459.9㎡对应的土地已办理土地使用权证）东侧建筑面积1,106.5㎡对应的3,693.34㎡的土地及焦作华康厂区南侧5,613㎡的空地为租赁用地，其出租方为武陟县西陶镇西陶村村民委员会。根据双方签署的相关协议，焦作华康已经支付了上述租赁土地的全部租金，武陟县西陶镇西陶村村民委员会同意焦作华康使用该等地块，直至该地块依法出让。焦作华康前述1,566.4㎡的房屋尚未办理产权证。

发行人子公司焦作华康前述房屋及租用的土地主要为面积较小的办公用房或空地，对焦作华康的日常生产不构成重大影响。根据武陟县相关主管部门出具的证明文件，报告期内焦作华康不存在因违反房产及建设管理、城乡规划、国土资源管理等方面的法律法规被行政处罚的情形。若发行人子公司焦作华康未来因上述租赁土地及未取得产权证的房产而产生产权纠纷或被相关政府部门行政处罚，可能对公司经营和业绩产生不利影响。

（6）无形资产风险

商标、专利及非专利技术等无形资产对发行人保持技术、生产以及经营的竞争优势至关重要。多年来，发行人凭借领先的行业地位、深厚的技术积淀和创新能力，在糖醇生产领域取得相应的竞争优势，并采取了申请商标、专利权保护、与核心技术人员签订保密协议等保护措施。但发行人未来仍可能在无形资产方面

3-2-9

存在风险，不排除发行人的核心技术失密或被他人盗用、所拥有的专利权被宣告无效，或发行人商标、专利及非专利技术等与他人存在争议等风险，可能会对发行人的经营产生不利影响。截至本上市保荐书签署日，发行人存在以下与专利相关的事项：

①专利诉讼事项

2020年8月18日，山东绿健作为原告向山东省济南市中级人民法院起诉（案件号（2020）鲁01民初2915号、（2020）鲁01民初2916号），山东绿健作为原告，向发行人（被告一）及山东盈健国际贸易有限公司（被告二）提起专利权侵权诉讼，要求被告一、被告二停止销售使用“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法” 发明专利（专利号：ZL200510040434.5）和“一种γ-结晶山梨醇的制备方法” 发明专利（专利号：ZL201210478583.X）两项涉案专利方法生产的麦芽糖醇及山梨醇产品；并要求判令两被告连带赔偿原告经济损失合计2,500万元。

在案件审理过程中，公司就涉案“一种从麦芽糖醇液中提取麦芽糖醇的方法”发明专利（专利号：ZL200510040434.5）和“一种γ-结晶山梨醇的制备方法” 发明专利（专利号：ZL201210478583.X）向国家知识产权局提出专利无效宣告请求，并已被受理。

2021年6月25日，发行人收到山东省济南市中级人民法院出具的（2020）鲁01民初2915号之一、（2020）鲁01民初2916号之一《民事裁定书》，因两项涉案专利的上述无效宣告请求已被受理，法院裁定该两案中止诉讼。

截至本上市保荐书签署日，上述专利纠纷案件处于中止诉讼状态，案件审理结果存在一定不确定性，若公司在上述专利诉讼中败诉，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

②专利权无效宣告行政纠纷案

2020年5月22日，发行人收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部寄发的《无效宣告请求受理通知书》，专利复审部已受理请求人山东绿健对发行人及焦作华康名下的专利号为ZL201210549507.3，名称为“一种玉米芯水解得到木糖水解液的方法”的发明专利提出的无效宣告请求。

3-2-10

2020年9月14日，公司收到国家知识产权局于2020年9月8日寄发的《国家知识产权局无效宣告请求审查决定》（第45937号）（以下简称“审查决定书”），根据该审查决定书，专利复审部经过审查，认为山东绿健以该专利权利要求不符合《专利法》及《专利法实施细则》相关规定的理由均不成立。因此，专利复审部维持公司及子公司焦作华康名下的“ZL201210549507.3一种玉米芯水解得到木糖水解液的方法”发明专利权有效。山东绿健因上述发明专利权无效宣告行政纠纷一案，不服被告国家知识产权局做出的审查决定书，于法定期限内向北京知识产权法院提起行政诉讼。2021年9月22日，发行人收到北京知识产权法院出具的（2020）京73行初17502号《北京知识产权法院行政判决书》（以下简称“判决书”），判决书驳回原告山东绿健的诉讼请求。如不服本判决，各方当事人可于本判决送达之日起十五日内向北京知识产权法院提交上诉状，上诉于中华人民共和国最高人民法院。2023年3月23日，最高人民法院出具（2023）最高法知行终 87号上诉案件应诉通知书，上诉人山东绿健因与被上诉人国家知识产权局、原审第三人华康股份、焦作华康发明专利权无效行政纠纷一案，不服北京知识产权法院作出的（2020）京73行初17502号行政判决，向最高人民法院提出上诉。经审查，最高人民法院决定予以受理。截至本上市保荐书签署日，上述行政诉讼上诉案件尚未开庭。上述专利无效宣告行政纠纷所涉专利主要由发行人子公司焦作华康使用，系焦作华康在提取木糖水解液过程中的一道生产工艺。即使被宣告无效，亦不会影响发行人继续使用该生产工艺。因此，该专利无效宣告行政纠纷不会对发行人的持续经营产生实质性影响。

（7）联营公司雅华生物的风险

雅华生物为发行人联营公司，由发行人、宜宾丝丽雅和宜宾雅泰共同出资设立，持股比例分别为50%、30%和20%。发行人持有雅华生物50%股权，系雅华生物的第一大股东。但根据雅华生物的《公司章程》，发行人无法对雅华生物构成控制，不能将其纳入合并报表范围。

雅华生物生产木糖的主要原材料为富含半纤维素碱液，报告期内，该等富含

3-2-11

半纤维素碱液全部来自宜宾丝丽雅。雅华生物的主要原材料供应商集中度相对较高。宜宾丝丽雅系国有控股企业，控股股东为宜宾市国有资产经营有限公司，是全球最大的粘胶长丝生产企业之一。富含半纤维素碱液系宜宾丝丽雅生产过程中的副产物，雅华生物向其采购富含半纤维素碱液的行为，不仅实现了对宜宾丝丽雅相关副产物的循环经济再利用，有利于降低宜宾丝丽雅的环保处理负荷，而且实现了各方的互利共赢，是具有合理商业目的市场行为。对于前述采购事项，各方已签署《投资合作协议》，约定了具体的采购质量标准、采购量以及定价模式等。但若宜宾丝丽雅未来因经营策略调整、产品更迭、市场需求、政府规划变更等原因，导致其不能按照相关约定提供符合标准的富含半纤维素碱液，或各方的合作关系发生不利变化，则可能对雅华生物的经营产生不利影响，并进而对发行人的经营业绩产生影响。

2、与行业相关的风险

（1）市场竞争加剧的风险

全球功能性糖醇行业经过数十年的发展，逐步向优势企业靠拢。规模较大、资金实力较雄厚的功能性糖醇企业利用规模效应，降低生产成本，扩大市场份额，使得市场集中度不断提升。虽然发行人目前在功能性糖醇行业取得了一定的竞争优势，但随着行业发展，未来不排除新增投资主体进入或原有竞争对手大规模扩张，这可能导致发行人面临更加激烈的市场竞争。若发行人无法迅速有效应对未来可能出现的激烈市场竞争，则可能对发行人经营业绩和发展前景带来影响。

（2）产品价格波动及毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为34.65%、22.73%、22.25%及23.10%，其中2021年毛利率较2020年下降幅度较大。发行人主要产品木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等的价格受宏观经济、下游需求、市场竞争、主要原材料价格变化、产品结构变化等因素的影响，2021发行人全部产品平均单位售价为7,062.27元/吨，较2020年下降8.14%，2022年发行人全部产品平均单位售价为7,990.56元/吨，较2021年上升13.14%，2023年1-6月发行人除销售蒸汽及电力业务外的其他全部产品平均单位售价为7,630.93元/吨，较2022年下降

4.50%。发行人全部产品平均单位售价存在一定程度波动。若发行人主要产品价

3-2-12

格未来出现大幅波动或下降，则可能对发行人的利润水平产生一定不利影响。同时，当主要原材料价格、运输成本等因素大幅变动时，尽管发行人可以通过与客户重新协商谈判、调整价格等方式应对，但相关调整存在一定滞后，且价格增幅受制于下游需求等因素，存在增幅不及成本涨幅的情况，2021年发行人全部产品平均单位成本为5,457.02元/吨，较2020年上升8.61%，2022年发行人全部产品平均单位成本为6,212.47元/吨，较2021年上升13.84%，2023年1-6月发行人除销售蒸汽及电力业务外的其他全部产品平均单位成本为5,385.20元/吨，较2022年下降6.07%。如果未来持续上涨的原材料价格、运输成本等因素不能及时传导至销售价格的调整，则发行人存在毛利率下降的风险。

（3）环保风险

发行人主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产、销售，不属于重污染行业。但发行人在生产过程中仍会产生废水、废气、废渣等废弃物，若处理不当则可能对当地环境产生影响。发行人一贯重视环境保护和治理工作，已建成相对完善的环保设施。但随着国家经济增长模式的转变及生态环境规划的调整，国家或地方未来可能修改或颁布新的法律法规，提高环保标准，从而使得公司环保方面的支出进一步增加，并可能对公司的生产经营活动及发展规划产生不利影响。

（4）出口政策风险

报告期内，发行人主营业务收入中来源于境外的收入分别为69,858.03万元、66,067.12万元、112,918.61万元及70,713.23万元，占主营业务收入比例分别为

53.21%、41.62%、51.79%及52.30%，发行人出口产品主要为功能性糖醇产品。功能性糖醇产品作为食品添加剂，在进出口时需要遵循当地国家的相关法律，可能需要接受其海关及相关食品监管部门的检查，以确保符合该国食品标准，保证食用安全。如果相关国家或地区调整相关食品监管或进口政策，可能对发行人的生产经营产生一定的影响。

3、其他风险

（1）募投项目实施的相关风险

① 募投项目新增产能的市场消化风险

3-2-13

本次募投项目全部建成后，发行人将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配料生产能力105.38万吨，新增产能规模较大。根据规划，本次募投项目将新增液体淀粉糖产能39.68万吨、功能性糖醇产能19.00万吨、膳食纤维产能9.50万吨、食品级变性淀粉产能7.55万吨及副产品29.65万吨。本次募投项目建成后，公司产能将有大幅提升。

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司晶体糖醇产品产能利用率分别为103.57%、108.68%、95.92%及112.16%，主要液体糖产品产能利用率分别为69.85%、88.21%、87.69%及116.68%，产能利用率均较高，基本接近于饱和，未来面临较大产能需求，公司通过本次募投项目扩大产能及产品具有必要性。

本次募投项目新增的105.38万吨产品产能中，除了新增的19.62万吨液体糖供应公司位于开化的工厂作为原材料进行生产外，其余的20.06万吨液体糖、19万吨晶体糖醇、9.5万吨膳食纤维、7.55万吨食品级变性淀粉和29.65万吨副产品均制定了后续产品初步销售计划，并已进行少量产品测试、供应商产品认证、试销售等前期工作，与部分客户进行了销售计划的沟通。公司针对新增产能已制定了具体可行的产能消化措施。

尽管公司本次募集资金投资项目的可行性分析是在对当前市场环境、行业政策、行业发展趋势、与主要客户及主要供应商的合作关系等因素进行谨慎分析的基础之上作出的，且系逐步有序投入，但由于市场需求不可预测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素的影响，并且公司本次新增产能规模较大，需要多个销售渠道才能有效消化，在未来产能释放的过程中，若市场环境、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，则将会对公司整体产能和本次募投项目的新增产能消化产生不利影响，从而影响募集资金投资项目的收益实现。

② 募投项目新增固定资产折旧的风险

本次募集资金投资项目建成后，随着固定资产及无形资产的增加，发行人每年新增的折旧和摊销金额较大。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、相关政策、发行人的市场开拓及经营管理等方面发生重大不利变

3-2-14

化，导致募集资金投资项目不能产生预期经济效益，发行人将存在因固定资产折旧大幅增加对公司经营业绩产生不利影响的风险。

（2）可转债相关的风险

① 可转债价格及股票价格波动风险

本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行期间，公司股价持续下行可能导致本次发行存在一定发行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

② 可转债未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股的风险。

③ 可转债本息兑付的风险

在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。

④ 可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险

本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益。如本次可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

⑤ 转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款。当触发修正条件时，发行人董事会可能基于公司的经营情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不实施转股价格向

3-2-15

下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能经股东大会表决通过。因此，本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

⑥ 评级风险及本次发行未提供担保的风险

中证鹏元对公司向不特定对象发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为AA-，债项信用等级为AA-，评级展望为稳定。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致公司或本次债券信用级别发生变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。另外，本次发行未提供担保措施，如果出现对公司经营管理和偿债能力有重大影响的负面事件，投资者可能因本次可转债未提供担保而增加风险。

二、本次发行情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行的可转债募集资金总额不超过

13.03亿元（含13.03亿元），即发行不超过1,303.02万张（含1,303.02万张）债券，具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家

3-2-16

法律、法规禁止者除外）。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

本保荐机构指定宋亚峰先生、李志鹏先生二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：

宋亚峰先生：现任东方投行投资银行部董事总经理，保荐代表人，曾主持或参与了华康股份（605077）、中原证券（601375）等IPO项目，顺丰控股（002353）定增、远达环保（600292）定增、华联股份（000882）定增、莫高股份（600543）定增和华康股份（605077）可转债等再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。

李志鹏先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事总经理，保荐代表人。

（二）项目协办人

张子佩先生：项目协办人，现任东方投行投资银行部业务总监，曾主持或参与了华康股份（605077.SH）、中原证券（601375.SH）、招金矿业（1818.HK）、瀚华金控（3903.HK）等IPO项目，顺丰控股（002352.SZ）定增、哈尔斯（002615.SZ）定增、精工钢构（600496.SH）定增以及华康股份（605077.SH）可转债等再融资项目。

（三）项目组其他成员

本项目的其他项目组成员为关晓凡、田牧卿、巩福晨、毛振宇、丁小园。

（四）联系方式

联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼

联系人：宋亚峰、李志鹏

联系电话：021-2315 3888

传 真：021-2315 3500

3-2-17

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）除下列情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2023年9月6日，保荐机构控股股东东方证券股份有限公司持有发行人69,976股，持股比例不足0.1%。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

3-2-18

第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

3-2-19

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。

3-2-20

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会决策程序

2022年9月5日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与发行人本次发行有关的议案。

2023年3月23日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与发行人本次发行有关的议案。

2023年8月25日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与发行人本次发行有关的议案。

（二）股东大会决策程序

2022年9月22日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了发行人第五届董事会第二十九次会议审议通过的与本次发行相关的议案。

2023年4月13日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了发行人第五届董事会第二十九次会议审议通过的与本次发行相关的议案。

3-2-21

综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、保荐机构对本次证券上市符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的有关规定

发行人不存在未经依法注册公开发行证券的情形，符合《证券法》第九条的有关规定。

2、本次发行符合《证券法》第十条的有关规定

发行人已聘请东方投行担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定

3、本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条的有关规定

（1）发行人的组织机构健全、运行良好

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为30,716.72万元、23,670.89万元、31,927.78万元，三年平均为28,771.80万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金130,302.36万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

（3）发行人具有持续经营能力，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

公司主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇等多种功

3-2-22

能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业，所属行业为农副食品加工业。发行人集研发、生产与销售为一体，生产规模与综合实力位居行业前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。公司的主要客户为玛氏箭牌、亿滋、不凡帝、费列罗、好时、好丽友、可口可乐、百事可乐、康师傅、农夫山泉、娃哈哈、蒙牛等国内外知名食品饮料行业企业，且与其建立了良好的长期合作关系。公司的主要客户来自于食品、饮料、日化等与人们日常生活息息相关的行业。随着全球经济的增长、生活水平的提高以及人们消费理念的升级，预计这些行业也将持续增长。公司的主要客户作为行业领军企业，其业务规模较大，增长稳定，为公司的产品带来了广阔的市场空间。公司具有持续经营能力。

4、本次发行符合《证券法》第十三条及第十八条的有关规定

发行人根据《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等法律法规的要求，报送相关申请文件，符合《证券法》第十三条及第十八条的规定。

5、本次发行符合《证券法》第十九条的有关规定

发行人向上海证券交易所报送真实、准确、完整的证券发行申请文件，为本次证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第十九条的规定。

6、本次发行符合《证券法》第十七条的有关规定

发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。符合《证券法》第十七条的规定。

3-2-23

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》等规定的发行条件

1、发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的有关规定

发行人符合下列条件：（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；（四）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、发行人符合《注册管理办法》第十条的有关规定

发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《注册管理办法》第十条的规定。

3、发行人符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的有关规定

发行人募集资金使用符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《注册管理办法》第十二条的规定。

发行人募集资金投资项目为“100万吨玉米精深加工健康食品配料项目”。

3-2-24

发行人募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。符合《注册管理办法》第十五条的规定。

4、发行人符合《注册管理办法》第十三条的有关规定

（1）发行人的组织机构健全、运行良好

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为30,716.72万元、23,670.89万元、31,927.78万元，三年平均为28,771.80万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金130,302.36万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司资产负债率（合并）分别为34.28%、18.96%、31.99%和42.23%，资产负债结构合理。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为33,524.18万元、26,432.06万元、27,197.73万元及25,697.79万元。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正

3-2-25

常的现金流量”的规定。

（4）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六2020年至2022年，公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为29,075.71万元、19,653.91万元、31,717.27万元，最近三个会计年度连续盈利。2020年至2022年，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为36.19%、9.25%、12.55%，平均不低于6%。

综上，公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第四项之规定。

5、发行人符合《注册管理办法》第十四条的有关规定

发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。符合《注册管理办法》第十四条的规定。

6、发行人符合《注册管理办法》第十六条的有关规定

发行人本次发行相关董事会决议日分别为2022年9月5日、2023年3月23日以及2023年8月25日，发行人首次公开发行股票上市日为2021年2月9日，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。符合《注册管理办法》第十六条的规定。

7、发行人符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、 第六十四条等关于可转债发行承销特别规定有关规定

本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转

3-2-26

股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第六十四条规定。根据以上情况调查，本保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于主板向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

（三）关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查

1、发行人符合板块定位及国家产业政策

发行人是一家主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆、赤藓糖醇等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业。发行人集研发、生产与销售为一体，生产规模与综合实力位居行业前列，现已成为全球主要的木糖醇和晶体山梨糖醇生产企业之一。报告期内，发行人经营业绩稳步增长，具有行业代表性，符合主板的板块定位。

本次募集资金投向为“100万吨玉米精深加工健康食品配料项目”，本项目将在浙江舟山国际粮油产业园区内新建生产厂区，新建生产车间、配套公用和环保设施，引进先进的自动化生产设备、检测设备及控制系统，从而提升公司功能性糖醇、淀粉糖及膳食纤维等健康食品配料的生产能力，满足下游市场日益扩大的产品需求，实现公司业务的持续稳定发展。本次募投项目符合国家产业政策相关要求。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）（以下简称“产业指导目录”）等法律法规所规定的限制类及淘汰类产业，根据《产业指导目录》，公司目前主要产品及本次募投项目涉及到的相关产品属于《产业指导目录》鼓励类第十九节“轻工”第

3-2-27

29类“采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外），以糖蜜为原料年产8000吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型酶制剂和复合型酶制剂、多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品(功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂)等开发、生产、应用。酵素生产工艺技术开发及工业化、规范化生产”中的“多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性糖类”。

另外，《关于促进食品工业健康发展的指导意见》（发改产业〔2017〕19号），提出支持发展养生保健食品，研究开发功能性蛋白、功能性膳食纤维、功能性糖原、功能性油脂、益生菌类、生物活性肽等保健和健康食品，并开展应用示范。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，提出“糖醇等新兴发酵产品”、“自动发酵罐与自控系统”、“发酵过程优化技术装备”属于战略性新兴产业重点产品和服务。综上，发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策。

2、保荐机构核查情况

保荐机构主要履行了如下核查程序：

核查发行人主营业务情况，核查本次募投项目的可行性研究报告、《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》、环评批复等材料中列示的产品明细，与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的产业名录进行对比；另外对《关于促进食品工业健康发展的指导意见》（发改产业〔2017〕19号）以及《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》进行查阅分析。

经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。

三、保荐人对本次证券上市的推荐结论

东方投行遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。

3-2-28

第四节 对公司持续督导期间的工作安排

3-2-29

（以下无正文）

3-2-30

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日