华康股份：2023年年度股东大会会议资料

浙江华康药业股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

二○二四年五月

浙江华康药业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前10分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；全部股东发言时间控制在30分钟以内，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。

五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

2023年年度股东大会浙江华康药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议主持人宣布到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数

二、会议主持人宣布会议开始并宣读大会会议须知

三、推选现场会议的计票人、监票人

四、审议有关议案并提请股东大会表决

1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

6、《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》

7、《关于确认公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》

8、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

9、《关于公司2024年度董监高薪酬待遇的议案》

10、《关于续聘2024年度审计机构的议案》

11、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

12、《关于公司部分募集资金投资项目延期、终止并将该项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

13、《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》

14、《关于授权利用自有闲置资金进行现金管理的议案》

15、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

16、《关于补选公司非职工监事的议案》

五、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答

六、股东或其授权代表投票表决上述各议案

七、休会，统计现场及网络表决结果

八、会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录

九、律师发表本次股东大会的法律意见

十、会议主持人宣布公司2023年年度股东大会结束

议案一：

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司已编制了2023年度董事会工作报告。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的华康股份2023年度董事会工作报告。

请各位股东及股东代表进行审议。

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董事会2024年5月13日

议案二：

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司已编制了2023年度监事会工作报告。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的华康股份2023年度监事会工作报告。

请各位股东及股东代表进行审议。

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监事会2024年5月13日

2023年年度股东大会议案三：

关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司已编制了2023年年度报告及2023年年度报告摘要。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的华康股份2023年年度报告及摘要。

请各位股东及股东代表进行审议。

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董事会2023年5月13日

2023年年度股东大会议案四：

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2023年度财务决算报告汇报如下：

一、2023年度公司财务报表的审计情况

1、公司2023年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。公司财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

2、主要财务数据和指标：

金额单位：万元 币种：人民币

二、财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）、财务状况情况

1、主要资产情况 金额单位：万元 币种：人民币

2、主要负债情况 金额单位：万元 币种：人民币

3、净资产情况 金额单位：万元 币种：人民币

备注：未分配利润109,518.82万元，较上年末净增加20,326.60万元，其中本年利润增加37,145.23万元，系年内实现的归属于母公司股东的净利润；本年减少16,818.63万元，系本年度利润分配13,707.46万元及计提法定盈余公积3,111.18万元。未分配利润年末年初与本期变动计算差异为尾差。

（二）、经营成果情况

本年度实现营业收入278,269.55万元，较上年同期增加58,267.24万元，同比增长26.48%。

本年实现利润总额42,240.34万元，较上年同期增加7,962.11万元，同比增长23.23%。

本年实现归属于母公司的净利润37,145.23万元，较上年同期增加5,217.45万元，同比增长16.34%。主要数据如下：

金额单位：万元 币种：人民币

主要变动原因分析：

（1）营业收入：本期营业收入增长，主要系因客户需求量增加所致；

（2）营业成本：本期营业成本增长，主要系本期销售数量增加所致；

（3）销售费用：本期销售费用增长，主要系职工薪酬、办公差旅等费用增加所致；

（4）管理费用；本期管理费用增长，主要系职工薪酬、办公差旅等费用增加所致;

（5）财务费用：本期财务费用增长，主要系利息支出增加、汇兑收益减少所致；

（三）现金流量情况 金额单位：万元 币种：人民币

主要变动原因分析：

经营活动产生的现金流量净额增加，主要系营业收入增加导致销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期收购华和热电和新易盛及固定资产建设投资所致。筹资活动现金流量增加，主要系本期收到可转换公司债券款及银行借款增加所致。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2023年5月13日

2023年年度股东大会议案五：

关于公司2024年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2024年度财务预算报告汇报如下：

一、预算编制说明

本预算报告的编制范围为浙江华康药业股份有限公司（简称“公司”）及其下属子公司。

本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2023年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。

二、基本假设

1.公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税优惠政策无重大变化；

2.宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3.国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

4.公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2024年度主要财务预算指标

营业收入预计同比增长15%。

四、风险提示

本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2023年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大

2023年年度股东大会投资者理性投资，注意投资风险。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2023年5月13日

议案六：

关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案的议案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，截止2023年12月31日，浙江华康药业股份有限公司期末可供分配的利润（母公司报表口径）为96,115.07万元。基于公司2024年度的经营情况，公司利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），截至本公告披露日，公司总股本为23,460.76万股，以此计算合计拟派发现金红利16,422.532万元（含税），本年度公司现金分红占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比率为44.21%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。以公司总股本23,460.76万股为基数计算，本次资本公积金转增股本后，公司总股本为30,498.988万股。

请各位股东及股东代表进行审议。

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董事会2023年5月13日

2023年年度股东大会议案七：

关于确认公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据2023年度关联交易的实际情况，公司对相关事项予以确认。并结合公司业务发展的需要，公司预计了2024年度关联交易的情况。

一、公司2023年度关联交易执行情况

1.采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元

2.出售商品和提供劳务的关联交易 单位：元

公司2023年度关联交易发生额均在预计范围内，实际执行情况主要系公司根据实际业务与生产经营需要进行调整。

（二）公司2024年度关联交易预计情况

单位：万元

[注]：公司向浙江开化农村商业银行股份有限公司购买理财产品额度自2023年年度股东大会审议通过之日起至12个月内有效。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。

请各位股东及股东代表进行审议。

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董事会2023年5月13日

2023年年度股东大会议案八：

关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事已编制2023年度独立董事述职报告，具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的华康股份2023年度独立董事述职报告。

请各位股东及股东代表进行审议。

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董事会2023年5月13日

议案九：

关于公司2024年度董监高薪酬待遇的议案

各位股东及股东代表：

为有效调动公司有关人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，参照工作强度及对企业贡献的大小，对于2024年董事、监事、高级管理人员的薪酬提案如下：

一、本议案的适用对象：

公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。

二、本议案适用期限：

2024年1月1日至2024年12月31日。

三、原则

1、薪酬标准根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。

2、在公司担任具体管理职位的董事、监事、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放。

3、不在公司担任具体管理职位的其他董事、监事，可根据公司实际情况给予一定的津贴。

4、公司独立董事津贴为12万元/年（税前）。

四、董事、监事、高级管理人员的薪酬标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2023年5月13日

议案十：

关于续聘2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）是一家全国性大型专业会计中介服务机构，成立于1983年12月，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等多项执业资格。鉴于天健会计师事务所多年来为众多上市公司提供审计服务，有着丰富的审计经验，公司拟续聘天健会计师事务所担任公司2024年度外部审计机构。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2023年5月13日

2023年年度股东大会议案十一：

关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了华康股份2023年度募集资金的存放与实际使用情况的专项报告。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《华康股份2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2023年5月13日

议案十二：

关于公司部分募集资金投资项目延期、终止并将该项目节余募集

资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了华康股份关于公司部分募集资金投资项目延期、终止并将该项目节余募集资金永久补充流动资金的报告。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《华康股份关于公司部分募集资金投资项目延期、终止并将该项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2023年5月13日

2023年年度股东大会议案十三：

关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司2024年度拟向中国银行、中国工商银行、中国进出口银行、招商银行、中国农业发展银行、建设银行、浙商银行、农业银行等金融机构合计申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，在此额度内由公司及下属控股子公司根据实际资金需求进行贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、保理、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种）。授信期限内综合授信额度可以循环使用，具体授信额以公司与相关银行等金融机构签订的协议为准，公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资，最终以各银行实际核准的授信额度为准。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理上述事宜，上述银行授信融资业务及与之配套的担保、抵押、质押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。本次授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。请各位股东及股东代表进行审议。

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董事会2023年5月13日

2023年年度股东大会议案十四：

关于授权利用自有闲置资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为了提高公司资金的利用率，公司拟授权财务负责人利用自有闲置资金进行现金管理，现金管理余额不超过10亿元，有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2023年5月13日

2023年年度股东大会议案十五：

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报，公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

一、募集资金情况

（一）2021年首次公开发行股票募集资金

1.募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3152号）核准并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股A股股票2,914万股，每股发行价格为人民币51.63元，募集资金总额为人民币150,449.82万元，扣除本次发行费用人民币12,972.67万元后，募集资金净额为人民币137,477.15万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕52号）。

2.募集资金投资项目概况

公司于2021年5月10日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，并于2021年5月27日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，并将该募投项目资金37,570.00万元中的35,041.25万元变更投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”，项目实施主体由公司子公司唐山华悦变更为本公司，实施地点由河北省唐山市南堡开发区变更为浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号。本次变更募投项目后，剩余未明确投向的募集资金2,528.75万元（不含账户利息），将继续存放于募集资金专用账户进行管理。

公司于2022年5月10日召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2022年5月27日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，决定终止“年产3万吨木

2023年年度股东大会糖醇技改项目”，并变更原用于该项目的募集资金27,057.96万元投入“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”，项目实施主体由浙江华康药业股份有限公司变更为全资子公司焦作华康。同时，将终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，并变更募集资金投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”后，未明确投向的募集资金2,528.75万元用于“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”。募集资金投资项目变更前后具体情况如下：

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目实际投资额为103,262.73万元，具体情况如下：

（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

1. 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江华康药业股份有限公司向不特

2023年年度股东大会定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2739号），本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司向不特定对象发行可转换公司债券13,030,230张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币130,302.30万元，共计募集资金130,302.30万元，扣除本次发行费用963.77万元后，公司本次募集资金净额为129,338.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕755号）。

2.募集资金投资项目概况

本公司《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

（二）额度及期限

公司拟使用不超过80,000万元闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

（三）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品品种为安全性高、流动性好，满足保本要求的一年期内的投资产品。

（四）实施方式

公司股东大会授权总经理在上述额度及相关要求范围内行使投资决策权，签署相关业务合同及其他法律文件，并由财务部具体办理相关事宜。

（五）信息披露

2023年年度股东大会公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

三、投资风险及控制措施

保本型投资产品属于低风险投资品种，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，不排除该等投资出现波动的风险。针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

（二）公司将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（四）公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、对公司的影响

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的过程中，公司将根据募集资金投资项目的实施进度对现金管理的规模及投资品种在审批额度内进行调整。使用部分闲置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高公司资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2023年5月13日

2023年年度股东大会议案十六：

关于补选公司非职工监事的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会于近日收到公司监事江雪松先生的书面辞职报告。江雪松先生因个人原因，申请辞去公司监事职务。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司监事辞职的公告》。

鉴于江雪松先生的辞职将导致公司监事会人数低于《公司法》规定的法定人数，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，江雪松先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任监事之日起生效。在此之前，江雪松先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。公司将按照规定程序尽快完成监事的补选工作。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，补选陈雯雯女士为非职工监事候选人，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起，至第六届监事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于非职工监事补选的公告》。

请各位股东及股东代表进行审议。

浙江华康药业股份有限公司

董事会2023年5月13日