华康股份：关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告
证券代码：605077证券简称：华康股份公告编号：2025-054债券代码：111018债券简称：华康转债
浙江华康药业股份有限公司关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：根据《华康股份2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，鉴于对应2023年考核年度本激励计划中的1名激励对象考核结果为不合格，由公司对其持有的已获授但不符合解除限售标准的11,700股限制性股票予以回购注销；鉴于公司2024年度公司层面业绩未达到公司层面业绩考核要求，由公司对《激励计划》对应2024年考核年度的全部限制性股票282.10万股予以回购注销。
?本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 2,832,700股 | 2,832,700股 | 2025年5月9日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、首次授予部分第一个解除限售期
浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划中的1名激励对象考核结果为不合格，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会同意对其持有的已获授但不符合解除限售标准的11,700股限制性股票予以回购注销。
上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体内容详见公司于2024年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华康股份关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-110）。
2、首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期公司于2025年2月26日召开第六届董事会二十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2024年度公司层面业绩未达到公司层面业绩考核要求，根据《激励计划》的相关规定，由公司对《激励计划》对应2024年考核年度的全部限制性股票予以回购注销。本次限制性股票激励计划限制性股票回购注销数量为282.10万股，其中2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销239.85万股；2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购注销42.25万股。
上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体内容详见公司于2025年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华康股份关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-018）。
自上述公告披露之日起45日内，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、首次授予部分第一个解除限售期
根据《华康股份2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：
| 个人层面绩效考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面考核系数（Z） | 1 | 0 |
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面考核系数。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
鉴于本激励计划中的1名激励对象2023年度考核结果为不合格，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会审议决定按授予价格对其持有的已获授但不符合解除限售标准的11,700股限制性股票予以回购注销。
2、首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期
根据《激励计划》，首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，2023年、2024年、2025年每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 经营业绩触发值（Am） | 经营业绩目标值（An） |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 2023年 | 25.7亿元 | 26.4亿元 |
| 首次授予部分第二个解除限售期 | 2024年 | 30.1亿元 | 31.7亿元 |
| 首次授予部分第三个解除限售期 | 2025年 | 37.8亿元 | 41.2亿元 |
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 经营业绩触发值（Am） | 经营业绩目标值（An） |
| 预留授予部分第一个解除限售期 | 2024年 | 30.1亿元 | 31.7亿元 |
| 预留授予部分第二个解除限售期 | 2025年 | 37.8亿元 | 41.2亿元 |
公司层面解除限售比例如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 |
| 营业收入（A） | A≥An | X=100% |
| Am≤A＜An | X=A/An×100% | |
| A＜Am | X=0 |
各解除限售期内，因公司层面业绩考核未解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2024年度营业收入为28.08亿元，未达到《激励计划》规定的2024年业绩考核目标，公司董事会决定以自有资金按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销2023年限制性股票激励计划对应2024年考核年度的全部限制性股票。本次限制性股票激励计划限制性股票回购注销数量为282.10万股，其中回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的
239.85万股股份；回购注销2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的42.25万股股份。
（二）本次回购注销的相关人员、股份数量
本次回购注销限制性股票涉及公司高级管理人员、公司中层管理人员及其他核心人员，合计141名，拟回购注销限制性股票合计283.27万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票362.05万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理上述限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2025年5月9日完成注销。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 6,453,200 | -2,832,700 | 3,620,500 |
| 无限售条件股份 | 299,427,734 | — | 299,427,734 |
| 合计 | 305,880,934 | -2,832,700 | 303,048,234 |
四、回购注销后公司相关股东持股比例变化
| 股东名称 | 变动前持股数量（股） | 变动前持股比例（%） | 变动后持股数量（股） | 变动后持股比例（%） |
| 陈德水及其一致行动人 | 96,977,912 | 31.71 | 96,977,912 | 32.00 |
| 曹建宏 | 15,691,335 | 5.13 | 15,691,335 | 5.18 |
五、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《浙江华康药业
股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见华康股份本次回购注销符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的规定；截至本法律意见书出具日，华康股份本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；华康股份尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续，并依法履行后续的信息披露义务。
特此公告。
浙江华康药业股份有限公司
董事会2025年5月7日