浙江自然：东方证券承销保荐有限公司关于浙江大自然户外用品股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见)

东方证券承销保荐有限公司关于浙江大自然户外用品股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”“保荐机构”）作为浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“浙江自然”“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对浙江自然本次限售股份上市流通事项的合规性进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

2021年4月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大自然户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1200号）核准，公司首次公开发行人民币普通股25,280,900股，并于2021年5月6日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司的总股本为101,123,600股，其中有限售条件流通股75,842,700股，占公司总股本的75%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及4名股东，分别为为上海扬大企业管理有限公司（以下简称“上海扬大”）、天台瑞聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“天台瑞聚”）、上海雨帆投资有限公司（以下简称“上海雨帆”）、上海九麟投资有限公司（以下简称“上海九麟”）。上述股东锁定期自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计94,500,000股，将于2024年5月10日（周五）全部上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行股票完成后，总股本为101,123,600股。

公司于2023年6月8日披露《浙江大自然户外用品股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（2023-028），进行了资本公积转增股本，截至2024年5月6日，公司总股本为141,573,040股。具体变化如下：

2023年4月25日第二届董事会第十一次会议及2023年5月25日2022年年度股东大审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司向全体股东每10股以资本公积转增4股，截至2022年12月31日，公司总股本101,123,600股，转增40,449,440股，转增后公司总股本增加至141,573,040股，其中无限售条件流通股47,073,040股，有限售条件流通股94,500,000股，各股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

股东关于股份锁定及减持意向的承诺：

（一）控股股东的股份锁定及减持意向的承诺

公司控股股东上海扬大承诺：

1、本公司承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

2、本公司承诺若发行人上市后6个月内发生发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）的情形，本公司直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

3、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式进行；

4、本公司减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，严格按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

5、本公司在所持发行人股份锁定期满后2年内减持发行人股票的，每年减持股份将不超过本公司直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）；

6、本公司在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）实际控制人关联股东的股份锁定及减持意向的承诺

1、公司股东天台瑞聚承诺：

（1）本企业承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

（2）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，应通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式进行；

（3）本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，严格按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

（4）本企业所持发行人股份在锁定期满后2年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）；

（5）本企业在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、公司股东上海九麟、上海雨帆承诺：

（1）本公司承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

（2）本公司在所持发行人股份锁定期满后2年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）。

（3）本公司在将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

截至本公告日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为94,500,000股；

本次限售股上市流通日期为2024年5月10日；

首发限售股上市流通明细清单：

单位：股

五、股本结构变动表

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东均严格履行了其在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江大自然户外用品股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

东方证券承销保荐有限公司

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