龙高股份：《龙岩高岭土股份有限公司董事会提名委员会工作细则》(2023年修订)

龙岩高岭土股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《龙岩高岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本工作细则的规定的，该项决议无效。提名委员会的决策程序违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本工作细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出撤销提名委员会的该项决议。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名委员会委员由由董事长或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由提名委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。

提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或

无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年内不存在被上海、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 提名委员会委员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司章程规定的，公司应当在60日内完成补选，确保委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对

董事会负责。提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议，主要行使下列职权：

（一）根据公司资产规模、经营状况和股权结构等情况，对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；

（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（五）在董事会换届选举前，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议；

（六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；

（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；

（八）董事会授予的其他职权。

第十二条 提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应当形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。

第十三条 提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：

（一）提名委员会与公司人事部门、业务部门等有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；

（三）收集、核实初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条 提名委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》及本工作

细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十五条 公司董事会应当充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。对于公司总经理提名并应由董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十七条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，提名委员会应当至少召开一次定期会议。定期会议原则上应当在上一会计年度结束后的四个月内召开。

公司董事会、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

第十八条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十九条 提名委员会会议原则上应当采用现场会议的方式召开；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会

议决议内容。第二十条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少2日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条 提名委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十二条 提名委员会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会务联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十三条 公司董事会秘书发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。

第二十四条 提名委员会定期会议采用书面、传真、电子邮件的方式进行通知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十五条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

应提名委员会的邀请，公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十六条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。提名委员会委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表

决权的，该项委托无效；每一名委员最多接受一名委员的委托。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第二十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应明确授权范围和期限。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。第二十八条 授权委托书应由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）受托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

提名委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第三十条 提名委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

第三十一条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十二条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，同时应当保持良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十三条 提名委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对每项议案进行逐项表决。

第三十四条 提名委员会认为有必要的，可以邀请与会议审议事项有关的其他相关人员列席会议并提供必要信息，但非提名委员会委员对审议事项没有表决权。

第三十五条 出席会议的委员应当本着认真负责的态度，对每项议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十六条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知委员。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章 会议决议和会议记录

第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。

未依照法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

第三十九条 提名委员会或公司董事会秘书应当于会议决议生效之当日或次日，将会议决议有关情况向公司董事会报告。

第四十条 提名委员会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十一条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任或其指定的其他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，提名委员会主任

或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会负责处理。第四十二条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘书、会议记录人和其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明。第四十三条 提名委员会会议记录应当至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十四条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。

第四十五条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章 工作评价

第四十六条 提名委员会有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况进行评价，公司各相关部门、下属分公司、子公司应当给予积极配合，及时向提名委员会提供所需资料。

第四十七条 提名委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司的信息披露文件；

（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；

（五）公司公告的信息披露文件；

（六）提名委员会委员认为必需的其他相关资料。

第四十八条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应当及时作出回答或说明。第四十九条 提名委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评价。

第五十条 提名委员会委员对其接触到的或知悉的公司的未公开信息，在公司尚未依法定程序将该等信息予以公开之前，负有保密义务。

第八章 附则

第五十一条 本工作细则所称“以上”含本数；“低于”不含本数。

第五十二条 本工作细则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定如有抵触的，以法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第五十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第五十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。