龙高股份：2023年第四次临时股东大会会议资料

龙岩高岭土股份有限公司

2023年第四次临时股东大会

会议资料

龙岩高岭土股份有限公司LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD.

中国·福建2023年12月29日

2023年第四次临时股东大会

龙岩高岭土股份有限公司

2023年第四次临时股东大会会议目录

龙岩高岭土股份有限公司2023年第四次临时股东大会现场会议议程 ........ 2

龙岩高岭土股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3

议案1：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司章程》的议案 ...... 5议案2：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》的议案 .... 13议案3：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 15议案4：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》的议案 .. 28议案5：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》的议案 .. 31

2023年第四次临时股东大会

龙岩高岭土股份有限公司2023年第四次临时股东大会现场会议议程

会议时间：2023年12月29日下午2时30分会议地点：福建省龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼会议室会议主持人：董事长袁俊先生见证律师：福建至理律师事务所律师会议议程：

一、董事长主持会议，宣读会议出席情况，宣布会议开始。

二、公司董事会秘书宣读大会会议须知。

三、提请股东大会审议、听取如下议案：

1、关于修订《龙岩高岭土股份有限公司章程》的议案；

2、关于修订《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》的议案；

3、关于修订《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》的议案；

4、关于修订《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》的议案；

5、关于修订《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》的议案。

四、股东发言。

五、公司董事会秘书宣读现场表决办法（《2023年第四次临时股东大会会议须知》第6、7项），介绍现场计票人和现场监票人。

六、监票人代表、见证律师验票箱。

七、现场股东和股东代表投票表决。

八、股东交流。

九、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。

十、复会，监票人代表宣布表决结果。

十一、见证律师宣读现场会议见证意见。

十二、主持人宣读股东大会决议。

十三、主持人宣布会议结束。

2023年第四次临时股东大会

龙岩高岭土股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《龙岩高岭土股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等制度的要求，为了维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）全体投资者的合法权益，保证公司2023年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。

1、公司董事会以维护股东的合法权益，确保公司股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工作组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，股东参会登记日及召开会议日未通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加现场表决和发言。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师、保荐代表人及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

2023年第四次临时股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。

6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。

关于修订《龙岩高岭土股份有限公司章程》的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件对《龙岩高岭土股份有限公司章程》进行修订，将按照下表修订编制《龙岩高岭土股份有限公司章程》（2023年12月修订本），经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《龙岩高岭土股份有限公司章程》（2022年9月修订本）同时废止。

修订前后对比表

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司二〇二三年十二月二十九日

关于修订《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》的

议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件对《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》进行修订，将按照下表修订编制《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》（2023年12月修订本），经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》（2022年9月修订本）同时废止。

修订前后对比表

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司二〇二三年十二月二十九日

关于修订《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《龙岩高岭土股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司梳理并修订《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》（具体附后），经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》（2022年9月修订本）同时废止。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司二〇二三年十二月二十九日

龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度

第一章 总则第一条 为了促进龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司、本公司）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《龙岩高岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应持续参加中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训。

第二章 独立董事的独立性及任职资格

第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司及附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条 担任本公司独立董事的人士应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《管理办法》及本制度所规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规范性文件；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

前款第（五）项所述不良记录，包括但不限于以下情形：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资格进行审核。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，并按要求及时补充提交有关材料。

上海证券交易所可以对不符合独立董事任职条件或独立性要求的独立董事候选人提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东大会选举独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

公司独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事因触及前述情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当予以及时披露。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章 独立董事的职责、职权及履职方式

第十七条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》《公司章程》及本制度所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十一条、第二十二条和第二十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。独立董事应当

亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十九条、第二十一条、第二十二条、第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章 履职保障

第三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。

公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。

第三十三条 在独立董事任职之初，公司应当专门安排相关人员向独立董事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。在董事会闭会期间，公司应当将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能够全面、及时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规等相关情况。第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会议事规则规定的期限提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。在董事会及专门委员会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。第三十五条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员均应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第三十八条 公司应当给予每位独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。独立董事津贴的标准由董事会制定方案，经股东大会审议通过后生效。公司按月向独立董事发放津贴，并依法代扣代缴个人所得税。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十条 本制度特定用语的含义，依据《管理办法》《公司章程》的释义理解执行。

本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”，不含本数。

第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

关于修订《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》

的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件对《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，将按照下表修订编制《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》（2023年12月修订本），经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》（2022年9月修订本）同时废止。

修订前后对比表

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司二〇二三年十二月二十九日

关于修订《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》

的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件对《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，将按照下表修订编制《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》（2023年12月修订本），经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》（2022年9月修订本）同时废止。

修订前后对比表

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司二〇二三年十二月二十九日