龙高股份：兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙高股份部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会于2021年3月5日核发的《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2021】681号），龙高股份首次公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.86元，募集资金总额为人民币41,152.00万元，扣除不含税的发行费用人民币2,963.53万元，实际募集资金净额为人民币38,188.47万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“容诚验字【2021】361Z0040号”《验资报告》。

（二）募集资金使用情况截至2024年1月28日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：（1）2022年3月18日，公司第二届董事会第六次会议、二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，终止原“年产9万吨配方瓷泥项目”，并对原“综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目”的投资规模和投资计划进行适当调整，变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”，同时增加募集资金投资项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”，并将变更后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。上述变更于2022年4月7日在2022年第一次临时股东大会审议通过。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-013）。

（2）2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。上述事项于2022年10月17日经2022年第二次临时股东大会审议通过。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-050）。

（3）2022年12月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。本议案已于2023年1月4日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-057）。

（4）2023年7月27日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。本议案已于2023年9月4日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2023-029）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权

益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定了《龙岩高岭土股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2021年3月31日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国建设银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；中国农业银行股份有限公司龙岩分行还与公司全资子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据公司募投项目变更情况，公司于2022年4月26日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，对原有部分募集资金账户的用途进行了变更，对账户资金进行调整。公司于2022年4月28日将子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司(以下简称“子公司”)已开立的“年产9万吨配方瓷泥项目”资金账户予以销户，账户余额及销户时结算的利息一并转入子公司基本账户。上述三方监管协议和四方监管协议的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情况。

根据部分募投项目结项情况，公司于2022年11月14日办理了中国建设银行龙岩分行“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造”项目募集资金账户的销户业务，并按照第二届董事会第十二次会议和2022年第二次临时股东大会决议要求，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-050）。公司于2023年2月10日办理了中国建设银行龙岩分行“北采场12-22线东部露采扩帮工程”项目募集资金账户的销户业务，并按照第二届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会决议要求，将节余账户资金及销户时结算的利息

转入公司资金账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-057）。公司于2023年10月31日办理了兴业银行龙岩分行“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”项目募集资金账户的销户业务，并按照第二届董事会第二十一次会议和2023年第三次临时股东大会决议要求，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2023-029）。

（二）募集资金专户存储情况截至2024年1月28日，公司共有两个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

三、本次结项募投项目的募集资金使用及节余情况

（一）综合利用产品及配方泥加工项目“综合利用产品及配方泥加工项目”总投资15,464.68万元，项目分两期进行建设，其中一期以募集资金投资13,126.68万元，二期以公司自有或自筹资金投资2,338.00万元。截至2024年

月

日，该项目一期已按要求完成设备调试，达到预定可使用状态，累计投入募集资金8,889.09万元，相关的募集资金节余4,536.89万元（含利息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），尚未支付的项目款项1,010.03万元将使用自有资金支付。

（二）选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”总投资2,422.65万元，

其中拟投入募集资金2,422.65万元。截至2024年1月28日，该项目已按设计要求完成相关技术改造工作，达到预定可使用状态，项目累计投入募集资金1,017.41万元，相关的募集资金节余1,487.51万元（含利息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），尚未支付的项目款项813.80万元将使用自有资金支付。

四、募集资金节余的主要原因

（一）综合利用产品及配方泥加工项目

1、公司采取招投标的采购方式有效降低了本项目的招标代理、造价、设计、监理、工程费用等投入，并对设备采购进行合理选型，相关成本较预期有所减少；

2、为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。

（二）选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目

1、结合充分市场调查，公司采取招投标的采购方式有效降低了项目基建、设备的相关采购成本；

2、本项目相关设备和管道安装工作以公司自主安装为主，安装费用较预期有所减少；

3、为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。

五、募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划

为有效发挥募集资金的使用效益，公司拟将前述节余资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，继续巩固和提升公司的核心竞争力。公司将在股东大会审议通过本事项后，按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他后续相关手续。

六、对公司的影响

公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利

于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、履行的程序龙高股份第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于综合利用产品及配方泥加工项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

上述事项尚需提交股东大会审议。

八、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：龙高股份本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规定。上述事项尚需提交股东大会审议。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是龙高股份基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，有利于提高资金利用效率、降低财务费用，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

综上所述，兴业证券对龙高股份本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）