龙高股份：2023年年度股东大会会议资料

证券简称：龙高股份证券代码：605086

龙岩高岭土股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

龙岩高岭土股份有限公司LONGYANKAOLINCLAYCO.,LTD.

中国·福建二〇二四年四月三十日

2023年年度股东大会会议资料

龙岩高岭土股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录

2023年年度股东大会现场会议议程 ...... 2

2023年年度股东大会会议须知 ...... 4

议案1：2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案2：2023年度监事会工作报告 ...... 21

议案3：2023年度独立董事述职报告 ...... 25

议案4：2023年年度报告全文及摘要 ...... 43

议案5：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 44

议案6：关于授权董事会进行中期利润分配的议案 ...... 45

议案7：2023年度财务决算报告及2024年度预算案 ...... 46

议案8：关于公司申请2024年度银行授信额度计划的议案 ...... 48议案9：关于2023年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬发放的议案...49议案10：关于2024年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案 ...... 51

议案11：关于2023年度公司监事薪酬发放的议案 ...... 53

议案12：关于2024年度公司监事薪酬确定原则的议案 ...... 54

2023年年度股东大会会议资料

龙岩高岭土股份有限公司2023年年度股东大会现场会议议程

会议时间：

2024年

月

日下午

时

分会议地点：福建省龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼1001会议室会议主持人：董事长袁俊先生见证律师：福建至理律师事务所律师会议议程：

一、董事长主持会议，宣读会议出席情况，宣布会议开始。

二、公司董事会秘书宣读大会会议须知。

三、提请股东大会审议、听取如下议案：

、《2023年度董事会工作报告》；

2、《2023年度监事会工作报告》；

、《2023年度独立董事述职报告》；

4、《2023年年度报告全文及摘要》；

5、《关于2023年度利润分配预案的议案》；

、《关于授权董事会进行中期利润分配的议案》；

7、《2023年度财务决算报告及2024年度预算案》；

8、《关于公司申请2024年度银行授信额度计划的议案》；

、《关于2023年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬发放的议案》；10、《关于2024年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案》；

11、《关于2023年度公司监事薪酬发放的议案》；

、《关于2024年度公司监事薪酬确定原则的议案》。

四、股东发言。

五、公司董事会秘书宣读现场表决办法（《2023年年度股东大会会议须知》第6、7项），介绍现场计票人和现场监票人。

六、监票人代表、见证律师验票箱。

七、现场股东和股东代表投票表决。

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八、股东交流。

九、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。

十、复会，监票人代表宣布表决结果。

十一、见证律师宣读现场会议见证意见。

十二、主持人宣读股东大会决议。

十三、主持人宣布会议结束。

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龙岩高岭土股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《龙岩高岭土股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件要求，为了维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）全体投资者的合法权益，保证公司2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。

1、公司董事会以维护股东的合法权益，确保公司股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工作组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，股东参会登记日及召开会议日未通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加现场表决和发言。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股

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东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师、保荐代表人及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。

6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。

2023年度董事会工作报告尊敬的各位股东和股东代表：

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神，全面推进中国式现代化的开局之年，也是经济动能切换，重回正常运行轨道的一年。面对错综复杂的国内外环境，我国全面深化改革开放，加大宏观调控力度，高质量发展扎实推进，经济回升向好，全年实现国内生产总值126.06万亿元，同比增长5.2%。

报告期内，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，牢记高质量发展是新时代的硬道理，公司坚持“精耕主业、深挖潜力、拓展资源、提质增效”的发展理念，扎实推进生产经营、研发创新、改革发展等各项工作，保持了经营业绩的持续稳步增长，顺利完成年初董事会制定的主要经营指标。

2023年公司实现营业收入31,493.56万元，同比增长13.26%；利润总额13,582.08万元，同比增长14.84%；归属于上市公司股东的净利润11,576.20万元，同比增长12.54%；实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润10,798.17万元，同比增长11.20%。

报告期内的主要工作成效如下：

1、持续深化生产精细化管理，产品销售额创历史新高

2023年1-12月公司主要产品产量、销量情况：

单位：万吨

2023年，公司矿山露天开采可作业天数208天，较2022年的231天相比减少了23天。在可作业天数减少9.96%的不利条件下，公司继续在生产精细化管理方向上发力，充分考虑南北采场地质条件、矿石质量、分等分级开采等情况，合理调整采剥计划，创新精细化开采方式，不断加强现场生产管理与配矿作业，

狠抓产品过程控制和质量管控，确保了产品质量稳定。报告期内，公司产品品控受到各界认可，公司“龙高”、“LONGGΛO”陶瓷工业用高岭土产品被福建省质量管理协会评为“2023年福建省用户满意产品”。公司产品“高岭土”、商标“龙高”被中国质量协会评为全国市场信用A等用户满意度产品、公示等级：AA用户满意度级。

报告期内，面对下游陶瓷市场低迷、竞争加剧等情况，公司积极深入市场调研，以高质量、多品类及灵活科学的营销策略精准对接市场，不断提高服务质量与水平，全年累计开发德化、江西、广东等地区新客户64家，并在认真做好市场调研后，对部分热销产品进行调价，产品销售额创历史新高：

2023年度公司实现营业收入为31,493.56万元，较2022年度27,805.32万元增长了13.26%。各产品销量较前一年度均有不同程度增长：原矿产品销量同比增长12.87%，综合利用产品同比增长19.83%，精矿产品同比增长16.41%。

2、加快落实公司发展战略，对外拓展步伐稳步推进

上市以来，公司已形成以公司投资部主导、各部门协同配合的对外拓展模式，在全国范围内积极拓展高岭土及其他非金属矿资源类项目。报告期内，公司稳步推进对外拓展步伐，多渠道收集项目信息，深入开展非金属矿行业调研，年内公司共收集项目信息129个，深入考察项目34个，落地项目2个：

1潮州飞天燕瓷土矿项目

2023年5月，公司与潮州城市建设投资集团有限公司及其全资子公司潮州市天燕瓷土有限责任公司合作设立潮州市龙燕矿业有限公司（详见公司公告2023-020），共同开发位于潮州的飞天燕瓷土矿山，双方约定由公司主导飞天燕瓷土矿的日常生产经营。报告期内，公司已完成全部注册资本金的缴付工作并根据矿山建设工作进展，完成地质勘探报告、可行性研究报告、安全预评价报告的编制及矿山初步设计和安全设施设计等各项前期准备工作。该项目目前已进入基建建设期，预计2024年上半年取得安全生产许可证后进入正式投产。

②洛阳钼矿项目

2023年12月，公司与洛阳盛龙矿业集团股份有限公司签订增资协议及增资协议补充协议（详见公司公告2023-053），公司以自有资金5,000万元人民币认购洛阳盛龙矿业集团股份有限公司新增股份1,639.3442万股。洛阳盛龙矿业集团

股份有限公司本次增资相关工商变更手续已于2023年12月26日办理完成。2024年公司将积极跟进洛阳盛龙矿业集团股份有限公司日常经营及上市申报进度相关工作。

3、有序推进剩余募投项目落地，进一步提升公司盈利能力报告期内，公司结合自身发展规划和实际情况，有序推进首次公开发行剩余4个募投项目结项工作。

①“北采场12-22线东部露采扩帮工程”根据公司第二届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司于2023年2月10日办理了中国建设银行龙岩分行“北采场12-22线东部露采扩帮工程”项目募集资金账户的销户业务，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户。

②“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目”根据公司第二届董事会第二十一次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司于2023年10月31日办理了兴业银行龙岩分行“东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程”项目募集资金账户的销户业务，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户。

③“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”和“综合利用产品及配方泥加工项目”

根据公司第二届董事会第二十八次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于综合利用产品及配方泥加工项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司分别于2024年3月4日、2024年3月12日办理了“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”及“综合利用产品及配方泥加工项目”募集资金账户的销户业务，将节余账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户。

随着前述募集资金投资项目的陆续落地，公司的产品生产规模、盈利能力得到了逐步扩大和增强，进一步增强了公司核心竞争力。此外，节余的募集资金补

充公司流动资金进一步提高了资金利用效率、降低了公司财务费用。

4、深入实施创新驱动发展战略，不断强化技术积累公司始终坚持自主创新，强化技术积累。报告期内，公司继续坚持创新驱动发展战略，加大研发投入力度，公司技术中心被非金属矿工业行业协会再认定为非金属矿行业企业技术中心。

2023年公司积极聚焦科研基础性研究和技术创新工作，组织实施科技研发项目16项，其中8项完成结题报告，为公司在新产品研发、瓷泥配方技术研究、标准陶瓷原料开发、综合利用产品的深加工、新工艺及性能改善研究、新设备的应用研究、工艺及设备改进等方面提供数据支持。报告期内，公司研发新产品3个，完成实用新型专利授权5项，软件著作权授权1件，合作发明专利授权3项；此外，公司完成1项科技成果转化：《高岭土产品质量追溯管理系统的研发》科技研发项目获得“高岭土质量追溯管理系统V1.0”计算机软件著作权登记证书，已成果转化应用于公司高岭土产品质量追溯管理，实现原料、产品等相关质量数据传输、共享，提高产品质量追溯效率，进一步提升了公司产品质量管理水平。

2023年，公司持续参与行业标准的编制制定工作，包括参与制定《高岭土单位产品能源消耗限额》建材行业标准、参与编制《建材矿山工程项目规范》强制性国家标准和《非金属矿产品词汇第1部分：通用术语和定义》国家标准相关工作；牵头完成行业标准《高岭土矿化学成分的测定波长色散X射线荧光光谱法》立项申请材料，并已于2023年10月19日通过国家标准管理委员会评审。

报告期内，公司不断加大研发投入力度，新增了原子吸收分光光度计（火焰及石墨）、微波消解仪、XRF配套用熔样机等仪器设备，检测范围从高岭土扩展到石灰石、白云石、萤石、长石、膨润土、滑石、叶蜡石、硅灰石、石英、硅酸盐岩石等11种矿物，检测项目由原本的18项增至151项，为公司研发创新、对外开发矿山和产品检测提供技术支持和保障。

5、深化党建引领，积极履行国企职责

作为地方国资控股上市公司，公司始终坚持以政治建设为统领，不断深化党建工作与业务工作融合推进。报告期内，公司强化品牌引领，持续打造“红领·龙高”党建品牌和示范点建设，推动公司广大党员干部争当新时代“红土先锋”和

“龙高工匠”，让党建更好地融入生产、融入项目、融入队伍建设，为企业高质量发展持续注入强劲红色力量。

报告期内，公司积极履行国企职责，主动响应“大爱龙岩”“在职党员回家”号召，精准对接社区需求，宣传发动公司党员干部参与暴雨防汛、环境整治、文明创城、法制宣传、爱心帮扶等志愿服务活动，有力地推动了企业和社区共驻共建工作，赢得了社区和群众的高度赞誉。2023年，公司被中共新罗区东城街道党工委评为“年度优秀共建单位”。

6、积极贯彻落实八闽综改计划，公司内生活力有效释放

2023年为“八闽国企综合改革专项行动”的收官之年，报告期内，公司稳步落实八闽综改计划，改革行动取得较大成效与突破，荣获福建省国资委“八闽综改企业”B级评定。

报告期内，为进一步明晰经理层成员的职责权利，打破传统任职观念，建立市场化薪酬分配机制，公司推行经理层聘任制和契约化管理机制，并于2023年1月正式落地实行《薪酬体系管理规定（试行）》《目标绩效管理规定（试行）》《岗位管理规定（试行）》，有效调动管理层、员工积极性，公司内生活力得到有效释放。

7、进一步完善公司治理体系，充分发挥独立董事作用

报告期内，公司根据最新监管精神及相关法律法规修订情况，充分结合公司实际情况制定了《龙岩高岭土股份有限公司独立董事现场工作制度》，修订了包括《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》等10项制度，进一步完善公司治理体系，为充分发挥独立董事作用提供了制度保障。

8、夯实安全基础，高度重视安全生产

报告期内，公司狠抓安全生产检查、汛期安全生产管理、安全宣传教育培训、隐患排查整改治理等工作，不断完善公司安全管理，努力提高公司安全环保管理水平和员工安全生产意识。2023年公司安全生产形势持续稳定，实现全年安全生产无事故。

二、公司治理情况

2023年，公司董事会严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行忠实勤勉义务，审慎科学决策公司重大事项，严格执行并积极推进落实股东大会、董事会各项决议，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平以助力公司高质量、绿色可持续发展，有效维护公司和全体股东的合法权益。

（一）董事会依法尽责履职，切实发挥决策主体作用报告期内，公司董事切实履职尽责，科学高效决策。董事会持续关注公司经营管理状况，结合内外部环境的变化，对年度经营计划、对外投资等重大事项进行了及时审议、审慎决策。2023年，公司董事会共召开13次会议，共审议了51项议案。具体议案情况如下：

截至报告期末，除第二届董事会第二十四次会议审议的《关于公司选矿厂机械电碓车间项目立项的议案》因用地规划问题暂未实施，其余所有议案内容公司均已在董事会授权范围内执行。

（二）完善公司治理制度建设，夯实治理基础

报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，对公司规章制度进行梳理、修订和补充，结合自身实际情况修订了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》共

项制度，新增了《独立董事现场工作制度》

项制度，进一步健全公司规章制度体系。

（三）加强投资者关系管理，切实维护和保障利益相关者权益报告期内，公司充分保护中小投资者的合法权益，保持沟通渠道的畅通，股东大会均采用现场投票和网络投票相结合方式召开。分别于2023年

月、

月、

月，公司召开了2022年度、2023年半年度、第三季度业绩说明会，此外，公司于2023年

月参加了福建辖区上市公司2023年投资者网上集体接待日活动，共计召开四场说明会，针对投资者关心的问题进行了在线回复，获得了投资者良好反馈。

三、2024年公司所在行业展望及公司经营计划

（一）行业格局和趋势

、高岭土行业及未来发展趋势高岭土是重要的非金属矿产，与云母、石英、碳酸钙并称为四大非金属矿。质纯的高岭土有较高的白度，质地较软，有非常好的可塑性和粘结性，电绝缘性、抗酸溶性都较为优秀，耐火性能也较为出色。因其较为优异的理化性能，高岭土被广泛应用于陶瓷工业、造纸工业、耐火材料及水泥工业、橡胶工业、石油化工、医药纺织等多个领域，同时在国防尖端技术领域也有应用。公司认为高岭土行业

未来发展趋势如下：

（1）优质资源稀缺，行业整合加速我国高岭土储量丰富，但优质矿偏少，国内能够稳定供应优质高岭土的企业仅有少数几家，同时部分地区的优质高岭土矿已近枯竭，如景德镇高岭村的高岭土已经枯竭，河北沙河地区的高岭土产量近年来大幅下滑。近几年虽然新探明的高岭土矿总量较大，但总体品位偏下，如近年探明储量较大的广西合浦高岭土，矿产的铁、钛等染色杂质的含量总体偏高，从较好矿段开采的高岭土也仅为中低品位产品。

在优质高岭土资源日渐稀缺的背景下，矿山企业正加速资源并购整合，一方面，小型矿企生产技术相对落后，资源储量较少，产品质量较不稳定，在未来竞争过程中将逐渐被边缘化。另一方面，近年来各地方政府对高岭土开采的监管力度不断加大，自2016年4月以来，中央派督察组，分赴各地开展环保督查工作，无证矿山纷纷被关停，小型矿区营收规模普遍偏小，环保投入不够，面临被关停整并的命运。经过多年发展，高岭土行业内部分具有技术优势和管理优势的龙头企业已经具备跨区域经营和规模化发展的能力，开始尝试跨区的并购整合，未来高岭土行业的整合速度将不断加快。

公司作为国内日用陶瓷高岭土行业中资源储量、资源品位及采选加工规模领先的企业，具有广阔发展前景和核心竞争优势。

（2）高岭土应用范围广泛，传统下游市场竞争愈加激烈

高岭土是四大非金属矿之一，主要应用于陶瓷、造纸、橡胶、搪瓷、涂料等众多领域。随着我国高岭土加工技术的持续进步，高岭土的应用领域还将持续扩展，新领域的应用也将为高岭土需求量带来新的增长。

近年，随着全球经济增长承压，以及我国房地产市场下行，我国高岭土需求增速放缓但规模仍在，陶瓷领域市场竞争愈加激烈，日用陶瓷、建筑陶瓷等均受到不同程度的影响。

（3）深加工技术蓬勃发展

随着对高岭土研究的不断深入和下游行业的需求结构往中高端发展，市场对优质高岭土的需求增长高于整体市场增长，这加剧了我国高岭土市场供求的结构性矛盾。为适应高岭土行业发展趋势和结合我国高岭土资源禀赋特点，我国优势

高岭土企业不断开展除铁、磨剥、配矿等深加工技术的研究和产业化应用，提高高岭土矿产品的白度、细度、可塑性等理化指标，提升产品品质稳定性，矿物均化，同时，在广东茂名、广西北海、福建龙岩、江苏苏州，根据高岭土资源禀赋开发不同应用领域的高岭土产品，如用于造纸、化工、环保、国防军工等领域的高效催化剂载体、功能性填料、涂料颜料、吸附材料、海工工程材料等。

（4）建设绿色矿山的要求提高长期以来，我国高岭土生产企业生产方式较粗放，生产过程对矿区及周边环境造成严重破坏，随着人们对环境保护的重视程度越来越高，近年来我国政府对矿山绿色开发的要求越来越高，对矿山的开采、选矿和冶炼以及绿化都有越来越严格的规定，监管力度也在不断加强，在中央政府“绿水青山就是金山银山”的思想指导下，未来对高岭土的开采、选矿过程的环境保护要求将越来越高。

（5）行业领先企业积极延伸产业链在需求增速放缓的大背景下，我国高岭土行业正在进入整合阶段，行业集中度进一步提高。

近年，越来越多日用陶瓷生产企业开始外购瓷泥，拥有优质资源的高岭土企业积极探索纵向延伸至瓷泥行业。在优质陶瓷原料长期稀缺的环境下，高岭土领先企业利用自身的资源优势和技术优势，为陶瓷企业提供一揽子原材料解决方案，使陶瓷企业有效降低原材料成本，为陶瓷企业解决优质原材料欠缺的发展瓶颈，同时能提高陶瓷企业生产效率，缩短产品研发和生产周期；同时陶瓷用高岭土企业拥有丰富的陶瓷客户资源，瓷泥产品的主要销售对象也是陶瓷企业，高岭土企业进入瓷泥行业具有明显的客户资源优势。

2、陶瓷用高岭土发展趋势

公司高岭土产品主要应用于陶瓷产业，而中国是世界上最大的陶瓷生产国和出口国，陶瓷总产量长期位居世界第一。随着我国人均收入的不断提高，人们对消费产品的质量要求也越来越高，陶瓷作为重要的建筑材料和日常用品，我国陶瓷消费结构逐渐往中高端水平发展，这表明国内中高档陶瓷消费需求具有广阔的发展空间。

同时，近几年来，在全球经济增长承压的大背景下，我国陶瓷出口档次及出口单价出现波动。然而，在国内消费升级和出口产品结构调整的共同驱动下，我

国陶瓷产业往中高端发展是未来的必然发展趋势，这也将带动陶瓷用高岭土的需求结构往中高端水平发展。

（二）公司发展战略公司以打造全球采选、加工及应用等非金属矿产业链的领先企业为战略目标，积极谋划企业长远发展，制定了“稳健型内生式增长+市场化外延式并购”并举、“产业经营+资本运作”并重的发展策略，确立了立足龙岩，面向全国，着眼全球，根植于非金属矿产资源行业，纵向打通产业链上下游，横向丰富其他矿产品品类，持续快速提升公司资产规模和产品竞争力，提升品牌影响力的发展思路。

2024年度，公司将继续秉持上述发展策略，借力资本市场，力争在对现有东宫下矿山资源“吃干榨净”，强化高岭土产品在行业内的领先优势地位，提高营收和净利水平的同时，积极寻找符合上市公司发展战略的优质投资项目，争取实现重大项目、重大资源投资并购新突破。一方面，公司将进一步增加包括但不限于高岭土、石灰石、萤石矿等非金属矿产资源储备，公司将充分利用产业资源，发挥资源整合能力及直接融资优势，优先整合本土优质矿产资源。另一方面，公司将积极寻求“市场化外延式并购”机遇，打造业绩新增长点。公司将围绕非金属矿产业链延伸至运用领域相关深加工产业，通过自主研发筹建、联合研发、合作经营、组建并购基金或产业引导基金参投、直接股权投资等方式并购非金属矿产业链上下游优质企业，重点关注高端陶瓷加工、石英石（硅）材料的深加工、膨润土材料的深加工、氟化工制造等新材料方向的多元化业务，努力拓展科技属性高及成长性稳定的新主业。

同时，在扎实做好主营业务的前提下，公司将依托现有市场资源，积极筹备并介入陶瓷原料及其它非金属原料产业贸易领域业务，进一步探索非金属矿产产业链的延伸，为公司实现多产业辐射、在非金属矿行业全面发展进一步助力。

此外，公司将坚持创新驱动发展战略，提升科研技术水平，探索市场化运行、中长期激励约束机制，全面推进人才兴企战略，加强人才队伍建设。未来，公司将不断健全完善公司治理结构和公司内部控制体系，以更好的管理能力和公司治理水平，促进企业高质量发展。

（三）风险分析

1、对龙岩高岭土资源依赖风险

公司对高岭土资源具有较强的依赖性，其所拥有的资源禀赋、资源储量、资源品位等因素对盈利能力具有重要影响，未来存在因新技术、新业务拓展或增加资源储备不及预期，导致对公司盈利能力稳定性和持续性产生不利影响的可能性。随着高岭土行业环保整顿治理的持续深入，环保布局要求将越来越高，此外，近年国家对土矿资源愈加重视，土矿开采利用也将更加严格，这都为高岭土行业带来了新的挑战。

对此，公司采用多种方式提升未来盈利的持续性和稳定性。一方面，公司加强采选配矿、除铁及资源综合利用等技术研发和产业化应用，提升原矿、精矿产品的质量稳定性，实现劣质资源的综合利用，提高经济效益。另一方面，公司积极向下游延伸产业链，发展配方泥产品。配方泥产品的竞争主要依赖配方、除铁等技术创新，能够凭借技术实力有效应对公司远期资源禀赋可能下降的风险，提升公司产品附加值。此外，公司积极跟踪行业动向，拟通过收购、合资合作等方式增加高岭土等非金属矿产资源储备。

2、市场竞争风险

高岭土采选加工业的市场竞争主要体现在资源储量、资源品位、开采加工成本、产品理化指标及品质稳定性等方面。高岭土不同的应用领域对产品理化指标要求差别较大，在陶瓷、造纸、涂料、催化剂等不同应用领域的高岭土之间的竞争关系较小。我国陶瓷用高岭土总体产品品位较低、产品质量波动较大，优质高岭土资源比较稀缺。我国主要高岭土资源分布省份仍在持续进行优质高岭土勘探开采工作，未来存在新的大型、优质陶瓷用高岭土矿床被发现和开采的可能性，或其他竞争对手在技术上出现重大突破的可能性，从而导致公司盈利能力受到不利影响。

随着高岭土加工技术水平提高，近年公司下游客户纷纷进行改革，各地提纯高岭土及配方产品大量进入市场，例如湖南土、江西土等，以价格低廉等优势，对公司产品形成一定冲击。另外，下游陶瓷市场不景气，国内原材料、物价普遍上调，人工成本增加，下游企业经营环境严峻，各陶瓷产区均有不少陶瓷厂出现降低产能或停产的情况，现有客户停产及减产将可能对公司产品产生不利影响。

对此，公司将抓住陶瓷市场增长的机会，特别是中高档日用陶瓷和工艺美术瓷市场快速增长，利用公司的资源优势、品质优势、规模优势、品牌优势、技术

优势，在巩固现有市场的基础上，积极开拓新市场。一是加强新市场走访工作，通过与目标应用领域的龙头企业建立合作，由点及面，不断扩大新产品的影响力，积极与下游加工设备生产企业合作，多渠道增加产品的销量，提升服务，充分运用公司资源优势，增强客户对公司产品的依赖性。二是发挥上市国有企业的优势，致力于提供比其他竞争对手更好的差异化服务，在充分了解用户需求的基础上，满足客户特定生产要求；三是在提升品牌力方面，以“做品牌、做市场”为核心，高度重视客户反馈信息，致力于打造客户与公司在产品需求、质量改进等方面的高效信息互通渠道。四是优化产品结构，加大新领域方面的研发突破，提升产品附加值，增加销售收入。

3、公司规模扩大导致的经营风险随着公司上市、募集资金投资项目陆续投产、对外投资项目落地，公司经营规模将持续扩大，生产管理将更加复杂，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公司管理水平不能适应经营规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

对此，公司制定完善了一系列内控管理制度，包括《募集资金管理制度》《对外投融资管理制度》《财务管理制度》《内部审计制度》《合同管理制度》等制度，各职能部门严格遵守内控制度，加强管理。公司安排专人对公司制度进行汇编，每年根据实际情况对制度汇编完善更新并组织管理人员进行学习，通过提升管理水平、提高管理效率、增强精细化管理能力以防范经营风险。

4、受国际环境影响的风险

世界安全局势和经济形势动荡，近年国际能源价格上涨明显，海运费用居高不下，造成了物价、劳动力成本上涨，可能导致公司下游厂商运营成本上升，经营困难，从而减少产量间接对公司造成不利影响的风险。对此，公司将密切关注国际贸易关系的最新动态。

随着海运运费、全球集装箱运费波动，公司将全面提升客户服务意识，以客户为关注焦点，尽可能提供多种产品包装及运输方式，提供优质物流服务，切实为客户降本提效，避免国际经济形势变化可能带来的间接不利风险。

5、可开采量发生不利变化风险

高岭土矿山储量可能受空间位置变化和自然环境变化等影响，若发生严重的自然灾害，如泥石流或地震等，可能会污染高岭土矿体，导致高岭土矿山可采储量减少。若公司矿山所处区域发生未预见的重大自然灾害，如泥石流或地震等，将对公司矿山可开采量造成重大不利影响，进而对公司持续经营能力造成较大影响。

公司东宫下高岭土矿不处于地震带上，历史上尚未发生5级以上的破坏性地震，地震对矿区的影响不大；区内没有大的地表水体，矿体与顶底围岩透水性差，富水性弱，采场充水以大气降水为主要补给来源，自然排水条件良好，自然边坡稳定。公司矿山生产严格按照开发利用方案及矿山生态环境恢复治理方案进行，边开发边治理，以防止前述可能带来不利影响的因素。

6、资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险

公司高岭土资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行业规范进行勘查核实的结果，并经自然资源主管部门储量评审备案。如果公司实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异，则可能导致公司的运营及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩构成不利影响。

对此，公司每年均按相关规定进行资源储量的年报编写并经区自然资源局组织专家评审认定，不定期委托专业机构进行资源储量核实。

（四）经营计划

2024年，公司将以发展战略为指导，立足全局，内部挖潜、外部拓展、强化管理，严格落实公司董事会下达的生产经营计划，努力抢抓新机遇、展现新作为、作出新贡献。

1、持续落实安全生产，保障“稳健型内生式增长”

2024年，公司将继续坚持贯彻落实习近平总书记关于安全发展理念、红线意识、底线思维、责任体系、防控风险等方面的重要指示，坚决落实安全生产“两个至上”，确保全面实现全年安全工作目标。

为保障公司“稳健型内生式”增长的发展策略，公司将继续在实施精细化开采、配采和配矿、加大销售力度等方面持续发力，逐步扩大生产经营规模，进一步提升管理水平、品控水平，深耕现有市场，充分挖掘市场潜力。

2、继续加快对外拓展步伐，积极寻求业绩增长第二曲线

2024年，公司将继续加快对外拓展步伐，充分依托公司在高岭土，陶瓷行业方面的品牌影响力，积极寻求业绩增长第二曲线，进一步发挥整合资源的本土区域优势，立足龙岩、面向福建省、辐射全国：横向重点关注丰富高岭土及其他非金属矿资源储备潜在机遇，纵向重点探索高岭土下游产业链延伸机会。

3、进一步完善市场化用人机制，探索中长期内部激励机制

公司重视人才兴企战略，2024年公司将进一步提升市场化运作水平，多渠道引进、招聘各专业优秀人才，夯实人才队伍，为公司发展提供保障支持。

此外，2024年公司将进一步探索中长期内部激励机制，实现员工个人价值与企业共赢，做到引进人才、留住人才。

4、加强科技研发力度，进一步提升公司核心竞争力

2024年，公司将继续聚焦重点科技研发项目研究，以科技创新催生新产业、新模式、新动能，加大研发投入力度，强化技术积累。年内，公司将进一步加强产学研合作力度，加快研发成果转化，提升公司核心竞争力。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司

二〇二四年四月三十日

2023年度监事会工作报告尊敬的各位股东和股东代表：

2023年，龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定要求，依法独立行使职权，本着对全体股东负责的原则，忠实、勤勉履行监督职责，对公司经营活动、重大事项决策、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等进行有效监督，在促进公司规范运作、维护公司及全体股东合法权益等方面发挥积极作用，现将监事会2023年度主要工作情况汇报如下：

一、2023年度监事会工作情况

2023年，公司监事会根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》赋予的职权，出席了本年度历次股东大会会议、列席了本年度历次董事会会议，并对公司董事会的召开和决策程序、决议事项等进行了监督。

2023年度，公司监事会共召开6次会议，会议的召集、召开及表决程序均合法、有效。本年度公司监事会共审议通过了20项议案，具体情况如下：

（一）2023年4月18日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了以下议案：

1、《2022年度监事会工作报告》；

2、《2022年度报告全文及摘要》；

3、《2022年度内部控制评价报告》；

4、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

5、《关于2022年度利润分配预案的议案》；

6、《2022年度财务决算报告及2023年度预算案》；

7、《关于拟定2023年生产经营财务计划的议案》；

8、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

9、《关于确认公司2022年度关联交易并预计公司2023年度日常关联交易的

议案》；

10、《关于公司2023年度以闲置自有资金进行现金管理的议案》；

11、《关于公司会计政策变更的议案》；

12、《关于2022年度公司监事薪酬发放的议案》；

13、《关于2023年度公司监事薪酬确定原则的议案》。

（二）2023年4月25日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

（三）2023年7月27日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了以下议案：

1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（四）2023年8月17日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了以下议案：

1、《2023年半年度报告全文及摘要》；

2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

（五）2023年10月19日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

（六）2023年12月13日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司章程>的议案》。

二、监事会对公司2023年度有关事项的意见报告期内，监事会通过检查公司运作情况、财务状况等，基于独立、客观的判断，发表意见如下：

（一）公司依法运作情况报告期内，公司的运作符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，运作规范、决策合理，决策程序符合相关法律和规定；公司董事会和管理层认真执行了股东大会的有关决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》相关规定或损害公司及股东特别是中小股东利

益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况及资产质量良好；董事会编制的定期报告编制和审核程序符合相关规定，报告内容真实、准确、完整。会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及报告期的经营成果和现金流量。

（三）公司募集资金存放与实际使用情况

报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司制度的有关规定。董事会编制的公司《2023年度募

集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际存放、使用情况相符，不存在违规存放、使用募集资金的情形。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易符合公司经营及正常业务的实际需要，交易遵循了公正、公平、公允的原则，决策程序符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

（五）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保事项。

（六）公司内部控制制度情况

报告期内，公司内部控制体系健全完善，内部控制制度符合公司生产经营管理实际，并得到有效执行，不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷；公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制管理的实际情况。

（七）内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司严格按监管要求做好内幕信息管理工作，《内幕信息知情人登记管理制度》健全，信息传递流程规范，严格执行内幕信息知情人登记管理和

内幕信息保密制度，未发现公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人从事内幕交易的情况，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

三、监事会2024年工作计划2024年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》规定要求，恪尽职守、勤勉尽职，围绕公司经营、投资等重要活动，不断加强检查监督，充分发挥监事会监督作用，促进公司规范运作水平不断提高，推进公司持续、健康发展。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司

二〇二四年四月三十日

2023年度独立董事述职报告

（罗进辉）尊敬的各位股东和股东代表：

本人作为龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，本人切实履行职责，亲自出席董事会会议和股东大会，认真审议董事会各项议案，践行独立、诚信、勤勉原则，维护公司及公司股东特别是广大中小股东的合法权益。

现将2023年度的履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历

罗进辉，男，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2019年1月至今，任龙岩高岭土股份有限公司独立董事。现任厦门大学管理学院会计系教授、厦门美柚股份有限公司独立董事、胜通能源股份有限公司独立董事、圣元环保股份有限公司独立董事、厦门松元电子股份有限公司独立董事。

（二）独立性自查说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，本人兼职情况不影响担任公司独立董事的独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开13次董事会会议、5次股东大会，本人均亲自出席会议，没有发生连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

在召开董事会前，公司均按规定发出会议通知和相关材料，本人均主动深入

了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，结合自身专业知识及公司实际情况提出相关参考建议，对公司运作合理性和公平性进行有效监督，助力公司董事会做出科学决策。报告期内，本人独立、客观地行使表决权，对需要独立董事发表意见的事项均发表了事前认可意见或明确同意意见。本人未对公司本年度的董事会议案提出异议，对表决议案均表示同意。

（二）专门委员会工作情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人具有会计专业教授职称，现担任第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开5次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、战略委员会召开4次会议，本人均亲自出席会议。

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真审阅相关文件资料，独立、客观、公正地发表意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）行使独立董事职权的情况

2023年度，本人没有行使独立董事特别职权。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人关注公司审计部工作情况，审阅公司内部审计计划、程序等内容，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保持沟通，出席年度审计预沟通会，审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点等事项，对外部审计的独立性和公正性进行监督。

（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

2023年度，公司积极有效地配合本人的工作，公司为本人履行独董职责提供便利条件，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，没有发生妨碍独立董事工作独立性的情况。

本人充分利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过培训、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系。公司2023年度共召开13次董事会、5次股东大会，本人会前均与公司董事会秘书进行沟通，详细了解相关议案，本人作为会计专业人士，结合公司实际情况，在募集资金管理、对外投资、定期报告编制等方面提出建设性意见和建议，助力公司良好发展。

本人密切关注公司日常经营管理、内部控制建设、董事会决议的执行情况等，及时了解公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，并高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效履行了独立董事的职责。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人认真地履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，2023年度重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十七次会议审议《关于确认公司2022年度关联交易并预计公司2023年度日常关联交易的议案》，本人认为其属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在导致企业国有资产流失或者损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，真实、准确、完整的披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述议案均经审计委员会审议通过，并提交董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。

报告期内，公司不断加强内部控制建设，不定期展开专项检查，对内部控制有效性形成年度内部控制评价报告，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人认为公司已建立较为完整的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，在所有重大方面均保持了良好的内部控制，不存在重大缺陷。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十七次会议审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是具备从事证券相关业务资格的会计师事务所，具有为上市公司提供审计服务的能力和经验，执业人员能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够较好地履行应尽的责任与义务。本人对公司续聘会计师事务所事项发表事前认可意见和独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司提名委员会根据实际情况召开会议审议《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认真审查候选人的任职资格，发表同意的独立意见。公司于2023年8月14日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任黄仕锦先生担任公司财务总监，其任期为自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。公司严格按照监管要求规范运作，履行提名、聘任等必要的程序，所有程序合规有效。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司提名委员会根据实际情况召开会议审议《关于聘任公司总经理的议案》《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》等事项，本人均认真审查候选人的任职资格，发表同意的独立意见。

1、公司于2023年3月17日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，聘任林小敏先生担任公司总经理，2023年4月4日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，同日召开第二届董事会第十六次会议，选举林小敏先生为公司副董事长，其任期为自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

2、公司于2023年7月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举袁俊先生担任公司董事长，其任期为自董事会选举通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

3、公司于2023年8月17日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，提名刘建国先生担任公司董事，2023年9月4日公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，选举刘建国先生为公司董事，其任期为自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

以上议案均严格按照监管要求规范运作，履行提名、选举等必要的程序，所有程序合规有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司薪酬与考核委员会召开会议审议《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬发放的议案》《关于2022年度公司监事薪酬发放的议案》《关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案》《关于2023年度公司监事薪酬确定原则的议案》，本人认真核查公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬考核情况及2023年度薪酬确定原则，同意将上述议案提交董事会、监事会审议。公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十七次会议、第二届

监事会第十三次会议审议通过以上议案，并经由股东大会审议通过。

四、总体评价2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及规章制度的要求开展各项工作，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅公司提供的各项会议资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥本人的专业能力和工作经验优势，提出合理的意见和建议，有效履行独立董事职责，确保公司董事会决策的科学性和客观性。

2024年，本人将不断提高自身履职能力，秉持着对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续勤勉履行独立董事职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，推动公司持续稳定健康发展，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

特此报告。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司

二〇二四年四月三十日

2023年度独立董事述职报告

（江小金）尊敬的各位股东和股东代表：

本人作为龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，本人切实履行职责，亲自出席董事会会议和股东大会，认真审议董事会各项议案，践行独立、诚信、勤勉原则，维护公司及公司股东特别是广大中小股东的合法权益。现将2023年度的履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历江小金，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生。2021年7月至今，任龙岩高岭土股份有限公司独立董事。现任北京观韬中茂（福州）律师事务所合伙人、副主任；厦门美柚股份有限公司独立董事。

（二）独立性自查说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，本人兼职情况不影响担任公司独立董事的独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况2023年度，公司共召开13次董事会会议、5次股东大会，本人均亲自出席会议，没有发生连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

在召开董事会前，公司均按规定发出会议通知和相关材料，本人均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。

在出席董事会会议时，结合自身专业知识及公司实际情况提出相关参考建议，对公司运作合理性和公平性进行有效监督，助力公司董事会做出科学决策。报告期内，本人独立、客观地行使表决权，对需要独立董事发表意见的事项均发表了事前认可意见或明确同意意见。本人未对公司本年度的董事会议案提出异议，对表决议案均表示同意。

（二）专门委员会工作情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任第二届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。报告期内，董事会提名委员会召开5次会议、审计委员会召开5次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议，本人均亲自出席会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真审阅相关文件资料，独立、客观、公正地发表意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）行使独立董事职权的情况2023年度，本人没有行使独立董事特别职权。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况报告期内，本人关注公司审计部工作情况，审阅公司内部审计计划、程序等内容，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保持沟通，出席年度审计预沟通会，审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点等事项，对外部审计的独立性和公正性进行监督。

（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况2023年度，公司积极有效地配合本人的工作，公司为本人履行独董职责提供便利条件，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，没有发生妨碍独立董事工作独立性的情况。

报告期内，公司共开展3次业绩说明会，本人均作为独立董事代表出席，注重与投资者交流沟通，积极回复相关提问。本人充分利用参加董事会、股东大会

等机会及其他工作时间，通过培训、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系。公司2023年度共召开13次董事会、5次股东大会，本人会前均与公司董事会秘书进行沟通，详细了解相关议案，本人作为法律专业人士，结合公司实际情况，在修订公司制度、募集资金管理、对外投资、投资者关系管理等方面提出建设性意见和建议，助力公司良好发展。

本人密切关注公司日常经营管理、内部控制建设、董事会决议的执行情况等，及时了解公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，并高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效履行了独立董事的职责。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人认真地履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，2023年度重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十七次会议审议《关于确认公司2022年度关联交易并预计公司2023年度日常关联交易的议案》，本人认为其属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在导致企业国有资产流失或者损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，真实、准确、完整的披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述议案均经审计委员会审议通过，并提交董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。

报告期内，公司不断加强内部控制建设，不定期展开专项检查，对内部控制有效性形成年度内部控制评价报告，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人认为公司已建立较为完整的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，在所有重大方面均保持了良好的内部控制，不存在重大缺陷。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十七次会议审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是具备从事证券相关业务资格的会计师事务所，具有为上市公司提供审计服务的能力和经验，执业人员能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够较好地履行应尽的责任与义务。本人对公司续聘会计师事务所事项发表事前认可意见和独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，本人根据实际情况召开提名委员会审议《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认真审查候选人的任职资格，发表同意的独立意见。公司于2023年8月14日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任黄仕锦先生担任公司财务总监，其任期为自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。公司严格按照监管要求规范运作，履行提名、聘任等必要的程序，所有程序合规有效。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，本人根据实际情况召开提名委员会审议《关于聘任公司总经理的议案》《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》等事项，本人均认真审查候选人的任职资格，发表同意的独立意见。

1、公司于2023年3月17日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，聘任林小敏先生担任公司总经理，2023年4月4日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，同日召开第二届董事会第十六次会议，选举林小敏先生为公司副董事长，其任期为自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

2、公司于2023年7月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举袁俊先生担任公司董事长，其任期为自董事会选举通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

3、公司于2023年8月17日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，提名刘建国先生担任公司董事，2023年9月4日公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，选举刘建国先生为公司董事，其任期为自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

以上议案均严格按照监管要求规范运作，履行提名、选举等必要的程序，所有程序合规有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司薪酬与考核委员会召开会议审议《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬发放的议案》《关于2022年度公司监事薪酬发放的议案》《关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案》《关于2023年度公司监事薪酬确定原则的议案》，本人认真核查公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬考核情况及2023年度薪酬确定原则，同意将上述议案提交董事会、监事会审议。公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十七次会议、第二届

监事会第十三次会议审议通过以上议案，并经由股东大会审议通过。

四、总体评价2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及规章制度的要求开展各项工作，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅公司提供的各项会议资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥本人的专业能力和工作经验优势，提出合理的意见和建议，有效履行独立董事职责，确保公司董事会决策的科学性和客观性。

2024年，本人将不断提高自身履职能力，秉持着对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续勤勉履行独立董事职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，推动公司持续稳定健康发展，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

特此报告。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司

二〇二四年四月三十日

2023年度独立董事述职报告

（蔡冠华）尊敬的各位股东和股东代表：

本人作为龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，本人切实履行职责，亲自出席董事会会议和股东大会，认真审议董事会各项议案，践行独立、诚信、勤勉原则，维护公司及公司股东特别是广大中小股东的合法权益。

现将2023年度的履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历蔡冠华，男，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生。2021年7月至今，任龙岩高岭土股份有限公司独立董事；现任格尔软件股份有限公司董事会秘书。

（二）独立性自查说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，本人未在其他上市公司兼职独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况2023年度，公司共召开13次董事会会议、5次股东大会，本人均亲自出席会议，没有发生连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

在召开董事会前，公司均按规定发出会议通知和相关材料，本人均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。

在出席董事会会议时，结合自身专业知识及公司实际情况提出相关参考建议，对公司运作合理性和公平性进行有效监督，助力公司董事会做出科学决策。报告期内，本人独立、客观地行使表决权，对需要独立董事发表意见的事项均发表了事前认可意见或明确同意意见。本人未对公司本年度的董事会议案提出异议，对表决议案均表示同意。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。报告期内，董事会提名委员会召开5次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议，本人均亲自出席会议。

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真审阅相关文件资料，独立、客观、公正地发表意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）行使独立董事职权的情况

2023年度，本人没有行使独立董事特别职权。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人关注公司审计部工作情况，审阅公司内部审计计划、程序等内容，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保持沟通，出席年度审计预沟通会，审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点等事项，对外部审计的独立性和公正性进行监督。

（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

2023年度，公司积极有效地配合本人的工作，公司为本人履行独董职责提供便利条件，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，没有发生妨碍独立董事工作独立性的情况。

本人充分利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过培训、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其

他相关工作人员保持密切联系。公司2023年度共召开13次董事会、5次股东大会，本人会前均与公司董事会秘书进行沟通，详细了解相关议案，本人根据以往工作经验，结合公司实际情况，在募集资金管理、对外投资、投资者关系管理、定期报告编制等方面提出建设性意见和建议，助力公司良好发展。

本人密切关注公司日常经营管理、内部控制建设、董事会决议的执行情况等，及时了解公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，并高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效履行了独立董事的职责。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人认真地履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，2023年度重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十七次会议审议《关于确认公司2022年度关联交易并预计公司2023年度日常关联交易的议案》，本人认为其属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在导致企业国有资产流失或者损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，真实、

准确、完整的披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述议案均经审计委员会审议通过，并提交董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。

报告期内，公司不断加强内部控制建设，不定期展开专项检查，对内部控制有效性形成年度内部控制评价报告，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人认为公司已建立较为完整的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，在所有重大方面均保持了良好的内部控制，不存在重大缺陷。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十七次会议审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是具备从事证券相关业务资格的会计师事务所，具有为上市公司提供审计服务的能力和经验，执业人员能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够较好地履行应尽的责任与义务。本人对公司续聘会计师事务所事项发表事前认可意见和独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司提名委员会根据实际情况召开会议审议《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认真审查候选人的任职资格，发表同意的独立意见。公司于2023年8月14日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任黄仕锦先生担任公司财务总监，其任期为自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。公司严格按照监管要求规范运作，履行提名、聘任等必要的程序，所有程序合规有效。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司提名委员会根据实际情况召开会议审议《关于聘任公司总经

理的议案》《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》等事项，本人均认真审查候选人的任职资格，发表同意的独立意见。

1、公司于2023年3月17日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，聘任林小敏先生担任公司总经理，2023年4月4日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，同日召开第二届董事会第十六次会议，选举林小敏先生为公司副董事长，其任期为自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

2、公司于2023年7月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举袁俊先生担任公司董事长，其任期为自董事会选举通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

3、公司于2023年8月17日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，提名刘建国先生担任公司董事，2023年9月4日公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，选举刘建国先生为公司董事，其任期为自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

以上议案均严格按照监管要求规范运作，履行提名、选举等必要的程序，所有程序合规有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司薪酬与考核委员会召开会议审议《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬发放的议案》《关于2022年度公司监事薪酬发放的议案》《关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案》《关于2023年度公司监事薪酬确定原则的议案》，本人认真核查公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬考核情况及2023年度薪酬确定原则，同意将上述议案提交董事会、监事会审议。公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过以上议案，并经由股东大会审议通过。

四、总体评价

2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及规章制度的要求开展各项工作，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅公司提供的各项会议资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥本人的专业能力和工作经验优势，提出合理的意见和建议，有效履行独立董事职责，确保公司董事会决策的科学性和客观性。

2024年，本人将不断提高自身履职能力，秉持着对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续勤勉履行独立董事职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，推动公司持续稳定健康发展，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

特此报告。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司

二〇二四年四月三十日

2023年年度报告全文及摘要尊敬的各位股东和股东代表：

龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，于2024年4月8日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过《2023年年度报告全文及摘要》。

《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》于2024年4月10日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），请各位股东登入网站详阅。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司

二〇二四年四月三十日

关于2023年度利润分配预案的议案尊敬的各位股东和股东代表：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为115,762,020.02元；2023年母公司实现净利润116,632,429.33元，截至2023年12月31日，公司母公司期末未分配利润为人民币411,782,300.05元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

截至2023年12月31日，公司总股本12,800万股，公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利3.62元（含税），以此计算合计拟派发现金红利46,336,000.00元（含税），约占归属于上市公司股东当年净利润的40.03%。公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

若在利润分配预案公告日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额和转增总额不变，相应调整每股分配比例和每股转增比例。

本次利润分配预案考虑了2023年度盈利情况、公司目前的发展阶段及未来的资金需求等因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司

二〇二四年四月三十日

关于授权董事会进行中期利润分配的议案尊敬的各位股东和股东代表：

为维护公司价值及股东权益，回馈投资者对公司的坚定支持，提振投资者的持股信心，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会进行中期利润分配，董事会应当综合考虑公司当期盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求，在授权范围内制定公司2024年中期利润分配预案并在规定期限内实施。

授权内容包括但不限于：

1、中期利润分配的前提条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正数；

（2）公司现金流可以满足公司持续经营和长期发展；（3）公司2024年中期利润分配现金分红金额不低于2024年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%。

2、审议程序：在授权范围内，中期利润分配预案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、授权期限：自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司二〇二四年四月三十日

2023年度财务决算报告及2024年度预算案尊敬的各位股东和股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、财务状况

截至2023年12月31日，公司主要财务状况如下（合并报表）：

单位：万元

截至2023年12月31日，公司资产总额达128,288.84万元，比上年末增长

7.51%；负债总额为10,015.08万元，比上年末增长18.48%；所有者权益总额为118,273.76万元，比上年末增长6.67%；归属于上市公司股东的所有者权益为118,273.76万元，比上年末增长6.67%；公司资产负债率为7.81%，比上年末增长0.73个百分点。

二、经营成果

2023年度公司主要经营成果如下（合并报表）：

单位：万元

2023年公司实现营业收入31,493.56万元，同比增长13.26%；净利润

11,576.20万元，同比增长12.54%；归属于上市公司股东的净利润11,576.20万元，同比增长12.54%；加权平均净资产收益率为10.07%，比上年末增长0.56个百分点。

三、现金流量2023年度公司现金流量情况如下（合并报表）：

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增加4,078.50万元，同比增长35.45%。

投资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数减少34,090.78万元，同比减少178.97%。

筹资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数一致。

四、公司2024年经营预算目标

实现营业收入35,178.32万元，净利润12,155.44万元。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司

二〇二四年四月三十日

关于公司申请2024年度银行授信额度计划的议案尊敬的各位股东和股东代表：

为满足公司生产经营资金需要，提请股东大会审议批准公司2024年度银行授信额度计划，具体内容如下：

具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。

本议案有效期自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司

二〇二四年四月三十日

关于2023年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬发放的

议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司全体董事及高级管理人员在过去的一年，勤勉尽责，科学决策，为公司的稳定发展和规范运作做出了不懈努力。经公司董事会薪酬与考核委员会考核及公司人力资源部的复核：

一、在公司任职的非独立董事和高级管理人员2023年度薪酬发放情况

备注：

1.公司董事长袁俊自2023年7月21日任职，公司原董事长温能全自2023年7月20日离任，温能全、袁俊均在公司股东或其下属单位、其他单位领薪，不在公司专职领薪。

2.公司副董事长、总经理林小敏自2023年3月17日开始任职领薪。

3.公司原副董事长、总经理吕榕山自2023年3月16日离任。

4.公司财务总监黄仕锦自2023年8月14日开始任职领薪。

5.公司原财务总监罗继华自2023年8月13日离任。

二、以上董事及高级管理人员薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

三、公司董事及高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会会议的相关交通、住宿费用由公司承担。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司

二〇二四年四月三十日

关于2024年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬确定原则的

议案

尊敬的各位股东和股东代表：

为明确公司非独立董事、高级管理人员的薪酬标准，建立科学、规范的业绩考核评价体系，并以此作为薪酬兑现、有效实施激励与约束的依据，以促进公司业绩与核心竞争能力的提升，最大限度激发公司非独立董事、高级管理人员的积极性和责任感。根据《公司法》《公司章程》等有关政策和规范性文件的规定，特制定公司2024年度非独立董事、高级管理人员薪酬确定原则，具体如下：

一、2024年度在公司任职的非独立董事及高级管理人员

二、公司非独立董事及高级管理人员薪酬确定原则

根据董事会2024年度经营业绩考核指标的完成情况，在公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬发放标准：

、2024年度董事长基本年薪为

万元/年，总经理基本年薪为董事长基本年薪的95%，其他高级管理人员基本年薪为董事长基本年薪的80%；绩效年薪倍数为基本年薪的

倍。

、根据年度财报扣非净利润完成情况及其他调整事项给予奖惩：

2024年扣非净利润完成情况及其他调整事项比2023年（同口径）增长5%（含）以上则触发奖励；扣非净利润完成情况及其他调整事项指标较上年每增长1%额外奖励董事长

万元，高级管理人员按绩效分配系数计算奖励，上不封顶；扣非净利润指标每下降1%，相应扣减董事长

万元，高级管理人员按绩效分配系数计算扣减，

以其绩效年薪为限。奖惩金额计算剔除现金管理收益增减对净利润的影响因素，年度经营业绩考核后兑现奖惩。

3、绩效年薪分配系数：董事长绩效年薪分配系数为1，总经理绩效分配系数为0.95，其他高级管理人员绩效分配系数按0.7至0.9之间，实行差异考核，待经营业绩考核后再确定相应系数。

4、袁俊董事长薪酬由龙岩投资发展集团有限公司发放。

以上董事及高级管理人员薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，2024年度实际薪酬以最终考核情况为准。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司二〇二四年四月三十日

关于2023年度公司监事薪酬发放的议案尊敬的各位股东和股东代表：

公司全体监事在过去的一年，勤勉尽责，发挥监督职能，为公司的稳定发展和规范运作做出了不懈努力。经公司董事会薪酬与考核委员会考核及公司人力资源部的复核：

一、在公司任职的监事2023年度薪酬发放具体如下：

说明：

公司监事林聪在其他单位领薪，不在公司专职领薪。

二、以上监事薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

三、公司监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会会议的相关交通、住宿费用由公司承担。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司

二〇二四年四月三十日

关于2024年度公司监事薪酬确定原则的议案尊敬的各位股东和股东代表：

为明确公司监事的薪酬标准，建立科学、规范的业绩考核评价体系，并以此作为薪酬兑现、有效实施激励与约束的依据，以促进公司业绩与核心竞争能力的提升，最大限度激发公司监事的积极性和责任感。根据《公司法》、《公司章程》等有关政策和规范性文件的规定，特制定公司2024年度监事薪酬确定原则，现将情况汇报如下：

一、2024年度在公司任职的监事人员

二、在公司任职的监事薪酬发放标准

因监事会主席在公司任职党总支副书记、工会主席，薪酬发放标准视同公司其他高级管理人员，具体如下：

1、2024年度董事长基本年薪为13万元/年，总经理基本年薪为董事长基本年薪的95%，其他高级管理人员基本年薪为董事长基本年薪的80%；绩效年薪倍数为基本年薪的3倍。

2、根据年度财报扣非净利润完成情况及其他调整事项给予奖惩：2024年扣非净利润完成情况及其他调整事项比2023年（同口径）增长5%（含）以上则触发奖励；扣非净利润完成情况及其他调整事项指标较上年每增长1%额外奖励董事长3万元，高级管理人员按绩效分配系数计算奖励，上不封顶；扣非净利润指标每下降1%，相应扣减董事长3万元，高级管理人员按绩效分配系数计算扣减，以其绩效年薪为限。奖惩金额计算剔除现金管理收益增减对净利润的影响因素，年度经营业绩考核后兑现奖惩。

3、绩效年薪分配系数：董事长绩效年薪分配系数为1，总经理绩效分配系数为0.95，其他高级管理人员绩效分配系数按0.7至0.9之间，实行差异考核，待经营业绩考核后再确定相应系数。

以上薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，2024年度实际薪酬以最终考核情况为准。

以上议案，请各位股东予以审议。

龙岩高岭土股份有限公司

二〇二四年四月三十日