冠盛股份：国金证券关于冠盛股份首次公开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书

国金证券股份有限公司关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市之持续督导

保荐总结报告书

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）于2020年8月17日首次公开发行股票并上市。国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）担任冠盛股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责冠盛股份上市后的持续督导工作，持续督导期至2022年12月31日止。截至目前首次公开发行股票并上市的持续督导期限己满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照（《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定釆取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐及发行审核阶段本保荐机构针对发行人的具体情况，按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，勤勉尽责，最终顺利完成推荐发行人发行上市的保荐工作。本保荐机构在尽职推荐阶段的主要工作包括：

、对发行人进行全面尽职调查，并根据发行人的委托，组织编制申请文件，同时出具推荐文件；

、提交推荐文件，并主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介

机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

3、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询等；

4、按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

首次公开发行股票后，本保荐机构针对公司的具体情况，确定了持续督导的内容、重点和计划，本保荐机构在持续督导阶段的主要工作包括：

1、关注公司内部控制制度的完善和运行情况，督导公司规范运作；

2、督导公司认真履行信息披露义务，审阅相关的信息披露文件；

3、督导公司合规使用与存放募集资金；

4、督导公司完善保证关联交易公允性和合规性的制度并监督其有效执行；

5、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；

6、定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送现场检査报告或持续督导年度报告书等相关文件；

7、持续关注发行人及股东承诺履行情况。

持续督导期间，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定；公司的独立性以及与实际控制人及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资、股东承诺以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更及延期部分募投项目公司2021年第七次临时董事会会议、2021年第四次临时监事会会议以及2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更及延期部分募投项目的议案》，同意变更及延期原募投项目“全球营销网络建设募投项目”、“企业信息化综合平台建设募投项目”。具体内容详见2021年11月13日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于变更及延期部分募投项目的公告》

公司独立董事对上述事项均发表明确同意意见，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

（二）延期部分募投项目

公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意延期原募投项目“年产240万套轿车用传动轴总成建设项目”、“年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目”。具体内容详见2022年4月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》

公司独立董事对上述事项均发表明确同意意见，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

（三）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2865号）核准，公司向社会公开发行面值总额601,650,000元可转换公司债券，期限6年。扣除保荐承销费人民币8,188,679.25元（不含税），公司实际收到募集资金金额为人民币593,461,320.75元。上述募集资金已于2023年1月9日到账，天健会计师事务所

（特殊普通合伙）已对该情况进行了核验，并出具了天健验[2023]7-1号《验证报告》。具体内容详见2023年2月2日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》。国金证券作为公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，将继续履行对公司的持续督导责任至2024年12月31日。

除上述情况外，保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

六、发行人配合保荐工作情况的说明及评价见

（一）尽职推荐及发行审核阶段

冠盛股份能够积极配合保荐机构开展尽职调查工作，及时向保荐机构和其他中介机构提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，冠盛股份按照有关法律、法规的要求，及时、准确地进行信息披露；冠盛股份对重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核査工作。在持续督导阶段，

公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，国金证券对冠盛股份持续督导期间的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。

国金证券认为，冠盛股份已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，符合相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经核查，本保荐机构认为，冠盛股份募集资金的日常管理符合监管协议的规定，对募集资金的存放、管理和使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金和损害股东利益的情形，亦不存在其他严重违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律规定的情形。

十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的重要事项。

（以下无正文）