冠盛股份：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2023-032
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售股票数量：1,732,500股
● 本次解除限售股票上市流通时间：2023年4月26日
2023年4月11日，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”或“冠盛股份”）召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2021年2月3日，公司2021年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司2021年第一次临时监事会会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年2月7日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议
或不良反映，无反馈记录。2021年2月19日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年2月26日，公司2021年第二次临时董事会会议和2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年3月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
6、2021年11月12日，公司召开了2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年1月11日实施完成。
7、2022年4月15日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年6月10日实施完成。
8、2023年4月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）2021年限制性股票激励计划授予情况
| 授予类别 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励 | 授予后股票剩 |
| 对象人数 | 余数量 | ||||
| 首次授予 | 2021年2月26日 | 9.04元/股 | 607.00万股 | 99人 | 53万股（预留部分未作授予） |
注：公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续缴款过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票合计6.00万股，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票7.50万股。因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由99人变更为96人，限制性股票授予数量由607.00万股变更为593.50万股。
（三）2021年限制性股票激励计划解锁情况
| 批次 | 股票解锁日期 | 股票解锁数量 | 剩余未解锁数量 | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2022/5/13 | 231.8万股 | 347.7万股 | 数量：合计14万股； 原因：离职 | 不涉及 |
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期已经届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2021年3月22日，第二个限售期为2021年3月22日—2023年3月21日，该部分限制性股票的第二个限售期已经届满。第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日（2021年3月22日）起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。
（二）激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明
| 激励对象获授的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 注：上述“净利润”指标均以剔除股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据 | 2022年度净利润为249,039,825.87 元，以2020年净利润为基数，2022 年净利润增长率为169.98%，公司 层面业绩考核条件已达到考核目 标。 注：上述“净利润”指标均以剔除股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据 | |||||||
| 2、个人层面绩效考核要求： 各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定： | 个人层面绩效考核情况： 93名激励对象中，92名激励对象2022年度个人绩效考核结果均为C1及以上，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为100%。1名激励对象2022年度个人绩效 | |||||||
| 考核结果 | C1及以上 | C2 | C3 | D和E | ||||
| 考核结果为C3，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为60%。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
93名激励对象中，1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C3，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为60%。公司后续将对该名激励对象持有的不符合解除限售条件的
0.60万股限制性股票进行回购注销。
具体详见公司后续披露的回购注销相关公告。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为93人，可解除限售的限制性股票数量为1,732,500股，约占公司目前总股本的1.04%。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为：
2023年4月26日。
2、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通数量为：1,732,500股。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高级管理人员未参与本次解除限售。
| 类别 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 核心骨干人员（93人） | 5,795,000 | 1,732,500 | 29.90% | 1,738,500 |
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位:股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 88,877,000 | -1,732,500 | 87,144,500 |
| 无限售条件股份 | 76,918,000 | 1,732,500 | 78,650,500 |
| 总计 | 165,795,000 | 0 | 165,795,000 |
五、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。
特此公告。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会2023年4月21日