冠盛股份：2022年年度股东大会会议资料

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2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

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2022年年度股东大会文件目录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

2022年年度股东大会会议须知 ...... 5

议案一：《2022年度董事会工作报告》 ...... 7

议案二：《2022年度监事会工作报告》 ...... 12

议案三：《2022年度财务决算报告》 ...... 18

议案四：《2022年年度报告及其摘要》 ...... 22

议案五：《关于2022年度利润分配方案的议案》 ...... 23

议案六：《关于公司董事、监事薪酬的议案》 ...... 24

议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 25

议案八：《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》 ...... 26议案九：《关于2023年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》 ...... 28

议案十：《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》 ...... 32议案十一：《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 ...... 34

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2022年年度股东大会会议议程会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2023年5月4日14：30网络投票时间：2023年5月4日采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:

00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路 1 号会议召集人：公司董事会会议主持人：周家儒先生出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、宣读会议议案

议案一、《2022年度董事会工作报告》；

议案二、《2022年度监事会工作报告》；

议案三、《2022年度财务决算报告》；

议案四、《2022年年度报告及其摘要》；

议案五、《关于2022年度利润分配方案的议案》；议案六、《关于公司董事、监事薪酬的议案》；议案七、《关于续聘会计师事务所的议案》；议案八、《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》；议案九、《关于2023年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》；

议案十、《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》；议案十一、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

三、议案审议

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、宣布决议和法律意见

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、主持人宣布会议结束。

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董事会二〇二三年五月四日

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2022年年度股东大会会议须知为维护投资者的合法利益，确保股东大会的顺利召开，特制定《会议须知》如下，望出席大会的全体人员遵守：

一、参会资格：股权登记日2023年4月25日下午股票收盘后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。

二、除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、本次会议于2023年5月4日14:30会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。

四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。

五、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

六、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1 次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式。现场参会表决的同时又在网络投票的股东，以第一次投票结果为准。

八、现场股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

九、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进

行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

十、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

十一、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系董事会办公室。

议案一：《2022年度董事会工作报告》各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2022年度的工作情况，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，决定向本次年度股东大会提交《2022年度董事会工作报告》，详细内容请见附件。

以上议案，请各位股东审议。

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董事会二〇二三年五月四日

附件：《2022年度董事会工作报告》

2022年度董事会工作报告

2022年，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求以及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，切实履行董事会职责，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，不断规范与完善公司治理。现就公司董事会2022年度的工作情况报告如下：

一、2022年度公司经营情况

2022年世界变局加快演变、地缘政治冲突升级、全球通胀高企、美联储不断加息，黑天鹅事件带来了极大的不确定性，全球制造业面临着诸多挑战，在公司第五届董事会的正确领导下，公司经受住了市场的考验和挑战，各项工作取得了较好的成绩，品牌影响力及知名度得到了提升，公司的治理能力及管理水平进一步得到了加强，有利于公司未来的市场竞争。

2022年，公司实现营业收入29.41亿元，比上年同期增加18.26%；归属于上市公司股东的净利润2.38亿元，比上年同期增加102.88%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2.08 亿元，比上年同期增加148.14%；经营活动产生的现金流量净额 3.80 亿元，同比增长928.10%，净资产规模进一步提升至17.02亿元。

二、2022年董事会工作情况

2022年度公司第五届董事会由4名董事和3名独立董事组成。

（一）2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内，公司共计召开了8次董事会，共审议了42项有关议案。具体情况如下：

四次会议

相关主体承诺的议案》；七、《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；八、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》；九、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；十、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（更正后）》；十一、《关于修订募集资金使用管理办法的议案》；十二、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年公司共召开2次股东大会，其中1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，公司共召开4次董事会审计委员会、1次董事会薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议。专门委员会均认真履行职责，就续聘会计师事务所、定期报告、董事监事薪酬、发行可转债等事项进行了审查，就专业事项进行研究、讨论，

提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。报告期内，董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。

（四）董事会对信息披露义务的履行情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时、公平和简明清晰、通俗易懂的原则，忠实履行信息披露义务，有效提升信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的合法权益。2022年，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定，公司按时完成了定期报告的编制和披露工作。

（五）投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，严格按照《投资者关系管理制度》的要求，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为广大投资者参与公司股东大会决策提供便利。同时，公司通过“上证e互动”平台、投资者热线电话等多种方式与投资者互动交流，耐心聆听投资者的心声和建议，根据信息披露的原则解答投资者的提问，切实做好投资者关系管理。

（六）独立董事履职情况

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

三、2023年公司董事会工作重点

2023年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，从全体股东的利益出发，勤勉履职，忠实履行股东大会赋予的各项职权。注重加强董事履职能力培训，提高决策的科学性、高效性和前瞻性；同时，注重加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的健康持续发展。

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董事会二〇二三年五月四日

议案二：《2022年度监事会工作报告》各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》的规定，经公司第五届监事会第六次会议审议通过，决定向本次年度股东大会提交《2022年度监事会工作报告》，详细内容请见附件。

以上议案，请各位股东审议。

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监事会二〇二三年五月四日

附件：《2022年度监事会工作报告》

2022年度监事会工作报告

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，通过列席董事会和股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，促进公司的规范运作和健康发展，现将2022年度工作汇报如下：

一、 监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开7次会议，审议并通过了31个议案，并列席了历次董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议执行情况进行了监督。报告期内，监事会会议情况如下：

2022年4月

15日

《关于回购注销部分限制性股票的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改<监事会议事规则>的议案》

2022年4月

25日

2022年6月

2日

2.21本次发行可转债方案的有效期限

2.21本次发行可转债方案的有效期限

3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

4.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行

性分析报告的议案》

6.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填

补措施和相关主体承诺的议案》

8.《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划

的议案》

2022年8月18日

2022年10月25日

报告期内，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议和股东大会召集程序以及各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、利润分配等事项进行了认真的监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是募集资金的使用、生产经营计划、利润分配等方面实施监督，并就相关决策提出意见和建议。通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真

贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，勤勉尽责，在执行公司职务时没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2、公司财务状况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、公允的反映了公司全年的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在获取充分、适当审计证据的基础上，对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告准确真实的反应了公司的真实财务情况，监事会予以认可。

3、关于利润分配的情况

2022年度现金分红方案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

4、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查。监事会认为：公司2022年募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规则和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

5、公司对外担保及关联资金往来情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，我们对公司担保情况进行了核查，我们认为：报告期内，除公司为子公司以及控股子公司之间向金融机构申请综合授信额度提供的担保外，未发生其他对外担保事项，未发生关联方违规占用公司资金的情况。

6、内幕信息知情人管理制度的执行情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事会认为：公司严格履行《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，

未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

7、闲置自有资金进行委托理财的情况

公司目前财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，用部分闲置资金购买低风险的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

8、增加外汇衍生品交易业务额度情况

公司开展的外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。

二、 监事会2023年度工作计划

2023年度，监事会仍将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续认真履行国家法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项，竭力发挥监督职能，督促公司规范运作，并努力促进公司持续完善法人治理结构。公司监事会成员也将加强自身学习，提高履职能力，与公司全体员工共同推动公司可持续发展与成长，切实维护公司股东和广大中小投资者的合法权益。

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监事会二〇二三年五月四日

议案三：《2022年度财务决算报告》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，决定向本次年度股东大会提交《2022年度财务决算报告》。具体内容请详见附件。以上议案，请各位股东审议。

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董事会二〇二三年五月四日

附件：《2022年度财务决算报告》

2022年度财务决算报告

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算报告如下：

一、2022年度主要会计数据及财务指标

（一）主要会计数据

单位:元币种:人民币单位： 元 币种： 人民币

（二）主要财务指标

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

管理费用变动原因说明：主要系公司推进人才战略、业绩奖励增加、年度调薪带来的薪酬增长所致财务费用变动原因说明：主要系汇率波动产生的汇兑收益增加所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期销售收款增长，以及收到的税费返还增加所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期购买理财产品支付的现金增加，以及购建固定资产支付的现金增加所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期票据贴现取得借款收到的现金增加所致

三、资产、负债情况分析

单位：元币种：人民币

税资产

公司2022年度财务决算数据的具体情况，详见公司2023年4月12日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》之“第十节财务报告”。

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议案四：《2022年年度报告及其摘要》

各位股东：

根据中国证券监督管理委员和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2022年年度报告》及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2022年年度报告摘要》，并于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案，请各位股东审议。

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议案五：《关于2022年度利润分配方案的议案》各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为237,879,667.28元，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常运营业务发展的前提下，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次现金分红方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），2022年度公司不以资本公积金转增股本，不送股。截至2022年12月31日，公司总股本165,795,000股。公司拟以165,795,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），合计拟派发现金红利82,897,500元（含税），本年度公司现金分红比例为34.85%。

如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案，请各位股东审议。

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议案六：《关于公司董事、监事薪酬的议案》

各位股东：

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事2023年度的薪酬方案拟定如下：

（一） 董事薪酬及独立董事津贴

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事2023年度的薪酬方案拟定如下：

在公司担任具体职务的董事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度津贴，每位独立董事的年度津贴为8万元（税后）。

（二） 监事薪酬

在公司担任具体职务的监事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

以上议案，请各位股东审议。

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董事会二〇二三年五月四日

议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东：

经公司第五届董事会第六次会议审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见公司2023年4月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）。

以上议案，请各位股东审议。

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董事会二〇二三年五月四日

议案八：《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》各位股东：

根据实际经营需要，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，根据公司资产规模及业务需求情况，公司累计开展的外汇衍生品交易业务总额不超过28亿元人民币（或同等价值外币金额），具体情况如下：

一、开展外汇衍生品交易业务的目的

公司及所属子公司的业务覆盖全球汽车市场，生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，防范和控制外币汇率风险，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，根据公司资产规模及业务需求情况，公司累计开展的外汇衍生品交易业务总额不超过28亿元人民币（或同等价值外币金额），有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，此额度在有效期内可循环使用，并授权公司管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜及签署相关文件。

二、外汇衍生品交易业务概述

公司及所属子公司开展的外汇衍生品交易业务主要包括但不限于：远期业务、掉期业务、期权业务及其他外汇衍生品产品业务，主要外币币种为美元及欧元。公司开展外汇衍生品交易业务的交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。

三、外汇衍生品交易的风险分析

公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险：

1、汇率市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险；

3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失；

5、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

6、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

四、风险控制措施

1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，不进行投机和套利交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段。公司也将加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国内外市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

2、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，制定安全管理措施，避免出现应收账款逾期情况。

5、严格内部审批流程。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

以上议案，请各位股东审议。

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议案九：《关于2023年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的

议案》各位股东：

根据温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“公司”）2023年度生产经营需要，为保证企业生产经营等工作顺利进行，2023年度公司向金融机构及其他机构融资的计划及为纳入公司合并范围子公司综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：

一、2023年度金融机构及其他机构综合授信情况概述

为满足公司融资及经营需求，公司及所属子公司2023年度拟申请综合授信总额（含等值外币）不超过人民币30亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），该综合授信额度包括为所属子公司综合授信额度提供不超过12亿元的连带责任担保。授信期限内，授信额度可循环使用。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函信业务等授信业务。上述授信及担保计划有效期自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。

为提高工作效率，及时办理融资业务，冠盛股份同意授权公司董事长周家儒先生、总经理Richar dZhou（周隆盛）先生根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，由周家儒先生或Richar dZhou（周隆盛）先生审核并签署相关融资合同文件即可，授权范围内的融资业务，无需再上报董事会进行签署，董事会不再对单一银行出具董事会融资决议。

二、2023年度担保情况概述

被担保人名称：GSP北美有限责任公司（以下简称“冠盛北美”）、浙江嘉盛汽车部件制造有限公司（以下简称“浙江嘉盛”）、南京冠盛汽配有限公司（以下简称“南京冠盛”）、WHC America Trading INC.（以下简称“WHC”）。

为满足公司及所属子公司融资及经营需求，公司为所属子公司、子公司为子公司在综合授信额度内提供不超过12亿元的连带责任担保。本次预计担保金额（含等值外币）不超过12亿元，实际业务以公司及所属子公司与金融机构及其他机构实际发生的融资

担保为准，包括但不限于以下所属子公司：

1、上述额度在预计范围内可根据公司及所属子公司经营情况内部调剂使用。

2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等多种金融担保方式。

3、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

4、本次担保事项在获得股东大会通过后，同意冠盛股份授权董事长周家儒先生或总经理Richar dZhou（周隆盛）先生在前述额度范围内签署相关担保合同文件，授权期限同担保额度有效期。

5、本次担保是否有反担保：无。

三、被担保单位基本情况

1、GSP北美有限责任公司

法定代表人：Richard Zhou

注册资本：820万美元

经营范围：汽车零部件的销售

截止2022年12月31日，冠盛北美总资产38,410.08万元；总负债44,613.32万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债36,371.60万元；净资产-6,203.24万元；营业收入36,774.54万元；净利润-2,146.19万元；资产负债率116.15%，数据已经审计。

与公司关系：全资子公司。

2、浙江嘉盛汽车部件有限公司

法定代表人：卜久贵注册资本：1000万美元经营范围：汽车零部件及其配件的加工、生产销售；汽车零部件及其配件的维修服务。截止2022年12月31日，浙江嘉盛总资产22,372.72万元；总负债10,718.64万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债10,718.64万元；净资产11,654.08万元；营业收入23,596.36万元；净利润572.71万元；资产负债率47.91%，数据已经审计。

与公司关系：冠盛股份持股75.00%、冠盛北美持股25.00%。

3、南京冠盛汽配有限公司

法定代表人：刘元军注册资本：人民币36050万元整经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；网络技术服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；信息系统集成服务；装卸搬运；社会经济咨询服务；包装服务；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；智能控制系统集成；办公服务；软件开发；国际货物运输代理；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2022年12月31日，南京冠盛总资产151,317.73万元；总负债58,664.75万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债54,623.96万元；净资产92,652.98万元；营业收入194,002.37万元；净利润15,638.64万元；资产负债率38.77%，数据已经审计。与公司关系：全资子公司。

4、WHC America Trading INC.

首席执行官：LILY CHEN CHEUNG注册资本：10万美元经营范围：汽车零部件贸易；技术服务截止2022年12月31日，WHC America Trading INC.总资产63.99万元；总负债

3.28万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债3.28万元；净资产60.71万元；营业收入0万元；净利润-16.17万元；资产负债率5.12%，数据已经审计。

与公司关系：全资子公司。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司对子公司累计对外担保余额总计为22,653.39万元，占公司2022年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为13.31%。以上担保，均为公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

以上议案，请各位股东审议。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月四日

议案十：《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

各位股东：

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”或“冠盛股份”）于2023年4月11日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

一、根据公司经营发展需要，公司拟删除经营范围中“住房租赁；非居住房地产租赁”。

二、《公司章程》部分条款的修订情况如下：

公司章程具体修订对比内容如下：

学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

除上述条款外，其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后的《公司章程》同步在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月四日

议案十一：《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节

余募集资金永久性补充流动资金的议案》各位股东：

公司于2023年4月11日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目之传动轴总成项目、轮毂智能化技术改造项目结项，并将上述募投项目节余募集资金合计5,628.31万元（包含尚未支付的设备尾款1351.70万元，利息及理财收入929.91万元）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。现将相关情况说明如下：

一、募集资金的概述

（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1091号）核准，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币622,800,000.00元，扣除相关发行费用人民币60,940,566.04元，公司实际募集资金净额人民币561,859,433.96元。本次发行募集资金已于2020年8月11日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2020]7-86号）。为规范公司募集资金的管理和使用，公司与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。

（二）募集资金投资项目基本情况公司首次公开发行股票募集资金投资项目之传动轴总成项目、轮毂智能化技术改造项目募集资金使用计划如下：

公司于2022年4月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，

审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，拟对年产240万套轿车用传动轴总成建设项目、年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目达到预定可使用状态日期延期至2023年3月。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。2020年10月，国金证券股份有限公司分别与公司、南京冠盛汽配有限公司、中国建设银行股份有限公司南京高淳支行、中国工商银行股份有限公司南京高淳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况截至2023年3月31日，传动轴总成项目和轮毂智能化技术改造项目募集资金专户存放情况如下：

单位：万元

（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2022年4月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用余额总额不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品。以上现金管理期限自第五届董事会第四次会议审议通过之日起至公司2022年年度董事会召开之日止，有效期内可以滚动使用，并授权公司经营层在上述额度范围内具体办理使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。公司独立董事、监事会、保荐机构已经发表明确同意意见。截至2023年03月31日，传动轴总成项目和轮毂智能化技术改造项目募集资金专户进行现金管理尚未到期的产品余额为0万元。

三、本次结项的募投项目资金使用及节余情况

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管规则及公司《募集资金管理制度》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则存放和使用募集资金。在保证项目质量的前提下，本着合理、节约的原则，严格控制项目成本支出，有效降低了项目实施费用。目前，传动轴总成项目、轮毂智能化技术改造项目已完成环境保护验收工作，达到预期可使用状态，截至2023年3月31日，该项目累计使用募集资金人民币21,351.60万元，节余募集资金约人民币5,628.31万元（包含尚未支付的设备尾款1351.70万元，利息及理财收入929.91万元）募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

四、募集资金节余的主要原因

本次募投项目年产240万套轿车用传动轴总成建设项目、年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目已完成环境保护验收工作，达到预期可使用状态，生产产线已布局完成并已逐步投入使用，公司根据募投项目实际运营情况，拟将以上募投项目结项，并将结余的募集资金永久补充流动资金。公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，采购了更具性价比的设备，进行工艺优化，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司按照相关规定对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，获得一定的理财收益，同时在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。由于目前约1,351.70万元的部分设备尾款支付周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

五、本次节余募集资金后续使用计划及对公司的影响

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提高公司资产运行质量，公司拟将传动轴总成项目、轮毂智能化技术改造项目节余募集资金约5,628.31万元（包含尚未支付的设备尾款1351.70万元，利息及理财收入929.91万元）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

公司将在股东大会审议通过后，将上述资金转入自有资金账户。节余募集资金转出后，公司将办理募集资金专户注销手续。注销完成后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

六、相关审议程序及意见

1、审议情况

2023年4月11日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

公司“传动轴总成项目”、“轮毂智能化技术改造项目”已达成可使用状态，公司根

据募投项目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意上述募投项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。

3、独立董事意见

公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于合理配置资金资源，提高募集资金的使用效率，有充分的必要性和合理性，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。同意上述募投项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。

4、保荐机构意见

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月四日