冠盛股份：国金证券关于冠盛股份首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对冠盛股份首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会2020年6月7日《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1091号）核准，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并于2020年8月17日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为本公司首次公开发行限售股，涉及股东共计7户，共计85,400,000股，占公司总股本的51.51%。上述股东锁定期为自公司股票上市之日起36个月，该部分有限售条件流通股将于2023年8月17日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行前总股本为120,000,000股，首次公开发行后总股本为160,000,000股。其中无限售条件流通股为40,000,000股，有限售条件流通股为120,000,000股。
公司上市后，因实施2021年限制性股票激励计划，公司总股本变更为165,935,000股。其中无限售条件流通股为40,000,000股，有限售条件流通股为125,935,000股。具体内容详见2021年3月24日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-022）。首次公开发行锁定期为12个月的限售股，于2021年8月17日起上市流通后，公司总股本为165,935,000股，无限售条件流通股为74,600,000股，有限售条件流通股为91,335,000股。具体内容详见2021年8月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2021-061）。2021年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本变更为165,815,000股。其中无限售条件流通股为74,600,000股，有限售条件流通股为91,215,000股。具体内容详见2022年1月7日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-003）。
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的2,318,000股限制性股票于2022年5月13日上市流通，公司总股本为165,815,000股。其中无限售条件流通股为76,918,000股，有限售条件流通股为88,897,000股。具体内容详见2022年5月10日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-031）。2021年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本变更为165,795,000股。其中无限售条件流通股为76,918,000股，有限售条件流通股为88,877,000股。具体内容详见2022年6月8日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-042）。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的1,732,500股限制性股票于2023年4月26日上市流通，公司总股本为165,795,000股。其中无限售条件流通股为78,650,500股，有限售条件流通股为87,144,500股。具体内容详见2023年4月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-032）。公司发行的“冠盛转债”自2023年7月10日起进入转股期，截至本核查意见出具之日，累计转股数量为562股，公司总股本变更为165,795,562股。其中无限售条件流通股为78,651,062股，有限售条件流通股为87,144,500股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人周家儒承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（3）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%。
2、公司实际控制人ZHANG Mengli（章孟丽）、Richard Zhou（周隆盛）承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
3、公司股东温州大成邦企业管理咨询有限公司承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；持股锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过冠盛集团A股上市前本公司所持股份总额的25%（如冠盛集团A股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，则以相应调整后的数量为基数）。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4、公司股东Alpha Holding Ventures Limited和New Fortune InternationalGroup Ltd.承诺：
（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；持股锁定期满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过冠盛集团A股上市前本公司所持股份总额的25%（如冠盛集团A股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，则以相应调整后的数量为基数）。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
5、公司股东及董事、高级管理人员周崇龙承诺：
（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（3）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%。
6、公司股东姜肖波、胡旭东承诺：
（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的公司股份。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为85,400,000股；本次限售股上市流通日期为2023年8月17日；本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 周家儒 | 52,144,000 | 31.4509% | 52,144,000 | 0 |
| 2 | ALPHA HOLDING VENTURES LIMITED | 19,200,000 | 11.5806% | 19,200,000 | 0 |
| 3 | NEWFORTUNE INTERNATIONAL GROUP LTD. | 12,180,000 | 7.3464% | 12,180,000 | 0 |
| 4 | 周崇龙 | 1,200,000 | 0.7238% | 1,200,000 | 0 |
| 5 | 胡旭东 | 480,000 | 0.2895% | 480,000 | 0 |
| 6 | 姜肖波 | 100,000 | 0.0603% | 100,000 | 0 |
| 7 | 温州大成邦企业管理咨询有限公司 | 96,000 | 0.0579% | 96,000 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 合计 | 85,400,000 | 51.5094% | 85,400,000 | 0 | |
六、股本变动结构表
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 87,144,500 | -85,400,000 | 1,744,500 |
| 无限售条件的流通股 | 78,651,062 | 85,400,000 | 164,051,062 |
| 股份合计 | 165,795,562 | 0 | 165,795,562 |
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的上述股份锁定承诺。保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。（以下无正文）