味知香：审计委员会工作制度(2023年4月修订)
苏州市味知香食品股份有限公司
审计委员会工作制度
第一章 总 则第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《苏州市味知香食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本制度。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务，须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员结构
第五条 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，独立董事中至少有1名为会计专业人士。
第六条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会召集人须为具备会计或财务管理相关的专业经验的会计专业人士；主任委员由委员选举，报董事会审批产生。
第八条 委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。第九条 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第十条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十一条 公司应组织委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条 公司董事会应对委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十三条 委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现有不再担任或不再适合担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程规定的独立性的情形时，即自动失去委员资格，委员会应根据公司章程及本制度增补新的委员。
第十四条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于委员会委员。
第三章 职责权限
第十五条 委员会的主要职责权限是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所规定中涉及的其他事项。委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十六条 委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十七条 委员会应当审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；监督财务报告问题的整改情况。
第十八条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 工作程序
第二十一条 公司设立审计部，审计部在委员会的指导和监督下开展内部审计工作，协助董事会秘书做好委员会决策的前期准备工作，董事会秘书负责做好委员会和董事会之间的日常协调工作，并向委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十二条 委员会对前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否遵循相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开四次；委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上委员会委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
委员会会议由主任委员召集并主持，于会议召开前5天通知全体委员。主任委员因故不能主持时，可委托其他1名独立董事委员主持。
第二十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。
因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯方式表决方式召开。
第二十七条 委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程、《董事会议事规则》及本制度的规定。
第二十九条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。
第三十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十二条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 信息披露
第三十三条 公司应披露委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及委员会人员变动情况。
第三十四条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。
第三十五条 委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则第三十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和公司章程执行；遇法律、法规、规范性文件和公司章程修改，董事会应及时修订本制度，提交董事会审议通过。第三十九条 本制度所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。第四十条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。第四十一条 本制度由董事会审议通过，自董事会批准通过之日起生效实施。
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2023年4月