味知香：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：605089 证券简称：味知香

苏州市味知香食品股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月

目 录

苏州市味知香食品股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

苏州市味知香食品股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案三 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 15

议案四 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 16

议案五 关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 17

议案六 关于公司2024年度财务预算方案的议案 ...... 21

议案七 关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 23

议案八 关于公司2023年度内部控制评价报告的议案 ...... 24议案九 关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案.. 25议案十 关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 26

议案十一 关于公司董事、监事2023年度薪酬考核及2024年度薪酬方案的议案 ...... 29

议案十二 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 30

议案十三 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 34议案十四 关于变更公司注册地址、修订公司章程及新增制度的议案....... 37议案十五 关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 ....... 45

苏州市味知香食品股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

四、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。

六、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。

八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

苏州市味知香食品股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2024年5月20日10:00网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点：苏州市吴中区郭巷淞芦路1778号公司会议室

三、会议主持人：董事长兼总经理夏靖先生

四、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师

五、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，并向大会报告现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

（二）宣读会议须知

（三）推选股东大会监票人和计票人

（四）宣读会议议案

1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

4、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

5、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

6、《关于公司2024年度财务预算方案的议案》

7、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

8、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

9、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

10、《关于续聘2024年度审计机构的议案》

11、《关于公司董事、监事2023年度薪酬考核及2024年度薪酬方案的议案》

12、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

13、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

14、《关于变更公司注册地址、修订公司章程及新增制度的议案》

15、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

（五）股东或股东代表对本次会议审议的各项议案进行表决

（六）计票人、监票人统计投票结果

（七）宣读现场表决结果

（八）休会，等待网络投票结果

（九）复会，宣布本次股东大会现场与网络投票合并表决结果

（十）见证律师宣读股东大会见证意见

（十一）签署股东大会决议与会议记录

（十二）主持人宣布会议结束。

议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，勤勉尽责，积极有效地行使各项职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，按照公司发展战略和年度工作计划，积极推动各项业务顺利有序开展，保证公司持续健康稳定发展。现将2023年度董事会相关工作情况报告如下：

一、2023年度公司整体经营情况

味知香让美味变得更加容易获取，让美食成为家常，让更多家庭能在餐桌上享受“省时”“省心”“免洗”“免切”的美食产品，大步踏入美味与健康缺一不可的时代。

2023年度，公司加大主营业务投入，提升产品研发质量、加速渠道拓展和产能扩充，保证公司稳定发展。报告期内，公司实现营业收入799,122,793.61元，同比增长0.10%；实现归属于上市公司股东的净利润135,415,522.88元，同比下降5.42%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润131,170,016.74元，同比增长2.07%。回顾过去一年，公司主要开展了以下工作：

1、实现新产能落地

报告期内，公司“年产5千吨的食品用发酵菌液及年产5万吨发酵调理食品项目”实现落地，随着新产能的逐步释放，能够有效解决公司生产产能瓶颈问题，进一步满足市场对于半成品菜的需求，为公司主营业务的扩张提供有力的保障。食品用发酵菌液的运用，能够有效的保证食物的营养成分与口味，为顾客的健康保驾护航，同时公司成立了“中国食品科学技术学会食品科技基金——味知香食品营养与健康基金”，推动产业健康发展。

2、加速渠道建设

半成品菜是近年来发展迅猛的新兴食品产业，其产业链条长、关联广，市场规模日益增长，在农贸市场、商超、餐饮店、外卖平台、电商平台等渠道上渗透率不断提升，市场前景广阔。公司在对“味知香”和“馔玉”两大品牌持续升级的同时，加大对渠道建设工作的投入。目前公司零售渠道以农贸市场加盟店为主，

在深耕江浙沪的同时已覆盖至安徽、江西、湖北、福建、重庆等地，批发渠道则面向全国市场。2023年公司新增商超专业团队，布局商超渠道，填补销售渠道空白板块，扩大经营版图。

3、加强成本管控

公司在报告期内加强供应商管理，优化采购流程，通过预算控制和计划采购、采取提前滚动性锁价等模式，各类原材料均实现成本稳定管控。从技术端，在工艺创新上提高材料利用率、降低材料的损耗量。从生产管理上，优化工作流程，提升设备自动化程度，提高生产效率。同时，公司对成本监控，定期对各项成本进行审查和分析，及时发现问题并采取相应措施，2023年度公司毛利率达到较高水平。

4、推进数字化转型

数字化转型是一场组织能力的变革，是业务与工艺流程的再造，是一项系统性工程。报告期内，公司通过梳理以客户为中心的端到端流程，并且进行持续的流程改善，打破部门墙，实现降本增效，提高内部协同效率。通过建设营销中台，推广使用NCC系统，提升客户满意度；引入机器设备和信息化系统，通过人机结合，提高供应链交付效率。在公司内部，推进建设管理驾驶舱，为经营决策提供有效依据。通过这些系统与技术的应用，帮助业务发现问题、解决问题。

二、2023年度董事会履职情况

报告期内，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定，忠实履行董事会的职责，勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务。

（一）董事会召开情况及决议情况

报告期内，公司共召开4次董事会，审议27个议案。所有董事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责。董事会会议情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开1次股东大会，审议通过了15个议案。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照《公司章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议，并按照相关规定履行了信息披露义务。股东大会会议情况如下：

（三）独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，忠实、勤勉、认真地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了相关意见。

（四）董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据工作制度的职权范围运作。报告期内，公司董事会各专门委员会认真履行职责，提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。

（五）公司信息披露和投资者关系管理情况

公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》的相关规章制度，认真履行《公司章程》《信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露的事项和信息，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》实施内幕信息知情人和外部信息使用人登记制度，规范重大内部信息的上报、传送和保密程序，确保公司内幕信息安全，维护广大股东的合法权益。公司通过专线电话、邮箱、上证e互动等多种渠道及时回应投资者的咨询、提问和沟通，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的知情权，保证信息披露的公开、透明，充分传递公司投资价值。

三、 2024年度公司重点发展计划

1、销售渠道深化

在零售渠道上，公司将持续推进门店扩张力度，以华东区域为重心，由

一、二线城市向三、四线城市及乡镇进行下沉，优化门店经营能力，提振店主经营信心，鼓励有能力的店主开多店，扶持自己的客户做大。在批发渠道上，

深化酒店餐饮、团餐客户合作，实行“1+N”的模式，通过与不同区域的大经销商合作，开发大客户，以点带面实现资源开发，提升客户服务水平，提高渠道运营效率。在商超等渠道上，也将同步发力，积极推动销售渠道进一步完善，提升公司市场占有率。

2、产品研发升级

公司未来将持续研发品质领先、成本领先的产品，打造多元化大单品。公司严选新鲜优质的食材，全球产地源头直采，保证原料的质量和供应的稳定性。同时，公司在自主生产过程中不添加防腐剂，融入益生菌锁鲜专利技术，通过严格的速冻保鲜技术和全流程冷链运输，实现健康与美味共存，新鲜与便利兼顾。公司将根据消费者的口味偏好、健康需求、消费习惯等信息，加大研发力度，提升新品储备，推动产品升级，保持持续创新的意识，以满足市场的变化和消费者的需求，实现可持续性发展。

3、信息化升级

信息化建设是企业发展的必然趋势和重要手段，对于提升企业管理水平、增强企业竞争力、适应市场变化、提高企业创新能力、优化资源配置以及提高员工素质等方面都具有重要意义。公司未来将根据“流程+数据”打造数字化引擎，整合多系统数据，构建大数据平台，实现销售预测与生产高效安排，推进产销协同，提高过程体验与经营效率。预计对门店管理系统、车间制造执行系统、物料管理系统、主数据系统、商业智能/大数据分析系统进行优化治理与开发实施 ，助力公司流程优化、降本增效。

4、门店打造加码

在线下门店开立方面，公司计划提升门店运营质量，同时聚焦门店开发数量。对现存门店进行梳理分析，落实门店优化措施，明确重点帮扶客户，部分优秀门店赋能多店运营管理能力和动力，提高单店销售额。对新开门店，进行成熟区域渠道下沉，明确开店支持政策，增强开店信心。

请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月20日

议案二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极参加监事会审议的各项议案，以切实维护公司利益和股东利益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务。在报告期内，监事会对公司的经营计划、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进了公司规范化运作和健康发展。现将2023年度监事会主要工作报告如下：

一、 监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开3次，审议通过19项议案，监事会成员列席或出席了公司的董事会会议和股东大会。其中，监事会会议情况如下：

二、监事会对公司 2023年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：

（一）公司依法运作情况

监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。2023 年度公司决策程序合法有效，内部控制制度健全，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，认真贯彻董事会决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2023年度，监事会认真履行财务检查职能，及时了解公司经营及财务情况，审核了公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司资金占用、对外担保及关联交易情况

报告期内，公司不存在与关联方进行资金拆借的情况，也不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。监事会对公司的关联交易进行了检查，认为公司发生的相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）对募集资金相关情况的核查情况

监事会就募集资金的使用、募集资金进行现金管理等事项进行了审核，认为公司对募集资金的使用与安排是根据公司实际情况作出的合理、合法的决策，相关程序符合规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（五）对利润分配情况的意见

经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策履行了相应决策程序，信息披露规范，公司的利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的规定，充分考虑了公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于公司未来的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（六）公司内控管理评价情况

报告期内，监事会对公司年度内部控制评价报告进行了认真审议。监事会全体成员认为，公司已建立了较完善的内控制度并能够得到有效的贯彻执行，符合公司现阶段的发展需求，能够保证公司的良性运作。

三、监事会2024年工作计划

监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求，将不断强化监督管理职能，加大监督力度，进一步促进公司的规范运作，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。

请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月20日

议案三 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月20日

议案四 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定和规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，切实维护了公司以及全体股东，尤其是中小股东的利益。为总结2023年度工作，公司2023年度独立董事张薇、梁俪琼特制订2023年度独立董事述职报告。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（梁俪琼）》、《2023年度独立董事述职报告（张薇）》。

请各位股东及股东代表审议。

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2024年5月20日

议案五 关于公司2023年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司在此基础上编制了《2023年度财务决算报告》，具体情况如下：

一、 2023年度公司整体经营情况

2023年公司整体经营业绩情况如下：公司实现营业收入为799,122,793.61元，较上年同期增长0.10%，实现归属于上市公司股东的净利润为135,415,522.88元，较上年同期下降5.42%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为131,170,016.74元，较上年同期增长2.07%。

二、 2023年度财务报告审计情况

公司2023年12月31日的资产负债表、2023年度利润表、2023年度现金流量表、2023年度的所有者权益变动表及相关报表附注已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

三、 2023年度主要会计数据和财务指标

1 、主要会计数据

单位：人民币元

四、 资产及负债情况

1、主要财务数据

单位:人民币元

2、资产负债表主要数据变动分析：

注1：报告期末，应收账款增加主要原因是商超渠道客户回款期间较长所致。

注2：报告期末，预付款项减少主要原因是上年同期向供应商备货锁价出具银行承兑汇票所致。注3：报告期末，固定资产增加主要原因是新厂房投入使用所致。注4：报告期末，在建工程、其他非流动资产减少主要原因是新厂房投入使用所致。注5：报告期末，长期待摊费用增加主要原因新厂零星改建所致。注6：报告期末，应付账款增加主要原因是新厂转固未结算款项暂估入账所致。注7：报告期末，其他流动负债增加主要原因是预提费用预留所致。

五、利润表及现金流量表相关科目变动分析

1、主要财务数据：

单位:

人民币元

2、利润表主要数据变动分析：

（1）营业成本变动原因说明：主要原因是原料价格下降所致。

（2）销售费用变动原因说明：主要原因是人员及营销活动投入增加所致。

（3）管理费用变动原因说明：主要原因是人员增加，新厂投入使用分摊费用增加所致。

（4）财务费用变动原因说明：主要原因是公司使用暂时闲置资金进行现金管理导致的利息收入增加所致。

（5）研发费用变动原因说明：主要原因是报告期内研发投入力度加大，人员增加所致。

（6）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是报告期原料价格下降支付原料款项减少所致。

（7）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本报告期减少购买银行理财所致，厂房相关款项支付增加所致。

（8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是报告期内发放现金股利所致。

请各位股东及股东代表审议。

苏州市味知香食品股份有限公司

2024年5月20日

议案六 关于公司2024年度财务预算方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据制定的 2024年生产经营发展计划确定的经营目标，结合行业发展情况情况编制了公司 2024年度财务预算方案，具体方案如下：

一、预算编制相关说明

本预算方案是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司的预算基础上，按合并报表的要求，依据2024年预算的产量、销售量、产品品类等生产经营计划及销售价格编制。本预算报告的编制基础是：假设公司的销售、生产及门店拓展情况均能按时按计划履行。

本预算报告在总结 2023年经营情况和分析 2024年经营形势的基础上，结合公司发展战略，充分考虑了市场开拓、销售价格及汇率等因素对预算期的影响。

二、预算编制基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司 2024年度销售的产品涉及的市场无重大变动；

5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

6、公司 2024年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、预算编制依据

1、公司 2024年主要产品销售目标。

2、2024年度期间费用依据 2023年度实际支出情况及 2024年度业务量的增减变化情况进行预算。

3、依据企业所得税法，2024年度企业所得税税率适用25%税率预算。

四、主要财务预算指标

1、营业收入较上年同期增长不低于20%；

2、净利润较上年同期增长不低于20%。

五、确保财务预算完成的措施

1、扩充销售渠道，提高销售收入；

2、以经济效益为中心，挖潜降耗，把降低成本作为首要目标；

3、继续落实全面预算管理，建立和完善全员成本控制体系和制度；

4、合理安排、使用资金，提高资金利用率；

5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题并持续改进，保证财务指标的实现。

六、特别提示

公司2024年度财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制目标，并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，财务预算能否实现受到全球经济形势变化、宏观政策调整、国内外市场需求状况等多种因素影响，存在较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

请各位股东及股东代表审议。

苏州市味知香食品股份有限公司

2024年5月20日

议案七 关于公司2023年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，公司2023年度利润分配方案如下：

拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数分配利润。公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派送现金红利人民币7.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2024年4月24日，公司总股本138,000,000股，扣除回购专用证券账户股份785,278股后参与分配的股数为137,214,722股，以此计算合计拟派发现金红利人民币96,050,305.40元（含税）。

在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本、回购股份发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。

请各位股东及股东代表审议。

苏州市味知香食品股份有限公司

2024年5月20日

议案八 关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。请各位股东及股东代表审议。

苏州市味知香食品股份有限公司

2024年5月20日

议案九 关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求存放、使用和管理募集资金，并编制了募集资金存放与使用情况的专项报告。

报告具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

请各位股东及股东代表审议。

苏州市味知香食品股份有限公司

2024年5月20日

议案十 关于续聘2024年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为维持公司财务报表审计工作的稳定性、持续性，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。现将有关情况报告如下：

一、拟续聘审计机构的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年转制为特殊普通合伙，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。

公证天业首席合伙人为张彩斌先生，截至2023年12月31日，公证天业合伙人数58人，注册会计师人数334人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数142人。公证天业2023年度经审计的收入总额30,171.48万元，其中审计业务收入24,627.19万元，证券业务收入13,580.35万元。2023 年度上市公司年报审计客户家数62家，审计收费总额6,311万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户1家。

2、投资者保护能力。

公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚1次，监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

14名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次，12名从业人员受到警告的行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：丁春荣

1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1994年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有翔楼新材(301160)、和顺电气（300141）、安洁科技（002635）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：陆新涛

2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有金时科技（002951）、明志科技（688355）、味知香(605089)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：吕卫星

1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1995年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有新美星(300509)、盛德鑫泰(300881)、千红制药(002550)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

签字注册会计师因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表：

项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2023年度财务报表审计费用为80万元（不含税）、内控审计费用为20万元（不含税）。2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与会计师事务所协商确定。

请各位股东及股东代表审议。

苏州市味知香食品股份有限公司

2024年5月20日

议案十一 关于公司董事、监事2023年度薪酬考核及2024

年度薪酬方案的议案尊敬的各位股东及股东代表：

关于公司董事、监事2023年度薪酬考核及2024年度薪酬方案的具体情况如下：

一、2023年度薪酬考核

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《绩效管理制度》等考核相关的规定，结合公司的实际情况、公司所在地区市场薪酬水平，参考同行业公司的相关人员薪酬水平，2023年度公司董事、监事薪酬具体如下：

二、2024年度薪酬方案

2024年度公司董事、监事薪酬方案参考之前标准并视公司生产经营实际情况和行业状况进行适当调整。薪酬方案如下：

1、公司第三届董事会独立董事薪酬方案：公司独立董事津贴为12万/年（税前）；

2、公司非独立董事、监事薪酬方案：公司非独立董事和监事按照在公司担任的实际管理职务或实际工作岗位领取薪酬。具体薪酬根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定和公司内部的考核制度及方案确定。

本议案关联股东夏靖、夏九林、章松柏、苏州市金花生管理企业（有限合伙）回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

苏州市味知香食品股份有限公司

2024年5月20日

议案十二 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市味知香食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2021]1119号”文核准，公司公开发行25,000,000 股人民币普通股，发行价格为28.53元/股，募集资金总额为人民币713,250,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币66,632,642.5元，募集资金净额为人民币646,617,357.50元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（苏公W[2021]B035号）。

根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

单位：人民币，万元

公司募集资金投资项目的资金使用情况详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站发布的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

二、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

（二）现金管理额度

公司拟使用不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。

（三）投资产品品种

为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金投资的品种仅为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，投资产品的期限不得超过12个月。

（四）投资决议有效期

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等相关要求及时履行信息披露义务。

三、现金管理的投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时间可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年一期主要财务数据

单位：人民币元

（二）对公司日常经营的影响

公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能够提高暂时闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、审议程序

公司于2024年4月24日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层

负责行使现金管理决策权并签署相关文件。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。因此，全体监事一致同意公司使用不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

综上，保荐机构对苏州市味知香食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

请各位股东及股东代表审议。

苏州市味知香食品股份有限公司

2024年5月20日

议案十三 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的资金周转需要前提下，合理利用自有资金进行现金管理，可以增加现金资产收益。具体情况如下：

一、本次拟使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的资金周转需要前提下，合理利用自有资金进行现金管理，可以增加现金资产收益。

（二）现金管理额度

公司拟使用不超过人民币150,000万元的自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。

（三）资金来源

公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

（四）投资产品品种

现金管理产品类型：安全性较高、流动性较好的理财产品。

（五）投资决议有效期

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（六）实施方式

在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

二、审议程序

公司于2024年4月24日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币150,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好的理财产品。使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用。公司股

东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。

三、现金管理的投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选信用好、资金安全保障能力强的专业金融机构。

2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时间可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年一期主要财务数据

单位：人民币元

（二）对公司日常经营的影响

公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。与此同时，对闲置自有资金适时进行

现金管理，能够提高暂时闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：在保障公司正常经营运作的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，全体监事一致同意公司使用不超过人民币150,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。

综上，保荐机构对苏州市味知香食品股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

请各位股东及股东代表审议。

苏州市味知香食品股份有限公司

2024年5月20日

议案十四 关于变更公司注册地址、修订公司章程及新增

制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步提高公司管理、生产、物流效率，改善办公环境，结合公司实际生产经营需要，公司拟对注册地址进行变更，同时修订公司章程，具体情况如下：

（一）变更注册地址

变更前注册地址：苏州吴中经济开发区旺山工业园兴东路7号

变更后注册地址：苏州市吴中区郭巷淞芦路1778号

（二）修订公司章程情况

（三）新增制度情况

新增《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见附件。

请各位股东及股东代表审议。

苏州市味知香食品股份有限公司

2024年5月20日

附件

苏州市味知香食品股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总则第一条 为规范苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“ 公司”）选聘(含续聘、改聘，下同)会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《苏州市味知香食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告等的相关行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。

第三条 公司选聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议通过后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计工作。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行选聘职责。

第二章 会计师事务所选聘条件

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具备独立法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好

的社会声誉和执业质量记录；

（六）近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（七）中国证监会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序第六条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开

展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控

制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第八条 选聘会计师事务所一般程序如下：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关部门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查与评价；

（四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因。

（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司应及时履行信息披露义务；

（六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘期一年，可以续聘。第九条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

（一） 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

（二） 在评价会计师事务所质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

（三） 公司评价会计师事务所审计费用报价时，如有两家及以上会计师事务所参加选聘，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值；

如公司采取单一选聘的方式，则可以依据价格透明度、价格增长幅度、服务内容及价值等因素进行综合评分；

选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。聘任期内，公司和会计师事务所可以根

据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

（四） 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

（五） 公司应当对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

第十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司若发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

第十二条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

第十三条 公司审计委员会应当在会计师事务所审计工作完成后，对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量等方面做出全面客观的评价，并形成会计师事务所履职情况的书面报告。审计委员会达成肯定性意见并拟续聘为下一年度审计机构的，应提交董事会审议通过后报股东大会决定续聘，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所，公司应履行改聘会计师事务所程序。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任

会计师事务所的沟通情况等。

第四章 改聘会计师事务所程序第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷，或者审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题；

（二） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；

（三） 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（四） 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（五） 会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（六） 其他公司认为需要进行改聘的情况。

第十五条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。

第十六条 公司改聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知前任会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许前任会计师事务所陈述意见。

第十七条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第十八条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章 监督及处罚

第十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第二十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会

计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于

基准价；

（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十一条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）审计业务协议的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本管理办法及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；

（二）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不得选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

（三）其他违反本管理办法规定的。

第六章 附 则

第二十四条 本管理办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件、 上海证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。本管理办法如与日后发布或修改的法律、法规、规章和规范性文件及上海证券交易所业务规则或修改后的《公

司章程》相冲突，按有关法律、法规、规章和规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。第二十五条 本管理办法由公司董事会负责解释。第二十六条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

苏州市味知香食品股份有限公司

2024年5月

议案十五 关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规

划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为完善和健全苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《苏州市味知香食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际发展状况、发展战略规划、盈利水平、现金流量状况、股东意愿和要求、社会资金成本及外部融资环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对利润分配做出的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东回报规划基本原则

公司重视对投资者的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司每年依据当年实现的可供分配利润并按《公司章程》规定的比例向股东分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式，持续、稳定、科学地回报投资者。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑听取独立董事、监事和股东尤其是中小股东的意见。

三、未来三年（2024 -2026年）股东回报规划

（一）利润分配方式

公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）利润分配条件和比例

公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的10%。

1、公司以现金方式分配股利的具体条件为：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：①公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元；②公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

之和。

3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配方案的决策程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）利润分配政策调整的决策机制

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，充分考虑和听取全体股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化，在规划期内需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

五、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

请各位股东及股东代表审议。

苏州市味知香食品股份有限公司

2024年5月20日