味知香：会计师事务所选聘制度

苏州市味知香食品股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总则第一条 为规范苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“ 公司”）选聘 (含续聘、改聘，下同)会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《苏州市味知香食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告等的相关行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。

第三条 公司选聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议通过后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计工作。第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行选聘职责。

第二章 会计师事务所选聘条件

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具备独立法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（七）中国证监会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第六条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开

展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控

制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第八条 选聘会计师事务所一般程序如下：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关部门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查与评价；

（四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因。

（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司应及时履行信息披露义务；

（六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘期一年，可以续聘。第九条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

（一） 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

（二） 在评价会计师事务所质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

（三） 公司评价会计师事务所审计费用报价时，如有两家及以上会计师事务所参加选聘，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值；

如公司采取单一选聘的方式，则可以依据价格透明度、价格增长幅度、服务内容及价值等因素进行综合评分；

选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

（四） 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

（五） 公司应当对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

第十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司若发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

第十二条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

第十三条 公司审计委员会应当在会计师事务所审计工作完成后，对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量等方面做出全面客观的评价，并形成会计师事务所履职情况的书面报告。审计委员会达成肯定性意见并拟续聘为下一年度审计机构的，应提交董事会审议通过后报股东大会决定续聘，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所，公司应履行改聘会计师事务所程序。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披

露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第四章 改聘会计师事务所程序第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷，或者审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题；

（二） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；

（三） 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（四） 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（五） 会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（六） 其他公司认为需要进行改聘的情况。

第十五条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。

第十六条 公司改聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知前任会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许前任会计师事务所陈述意见。

第十七条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第十八条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章 监督及处罚

第十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第二十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十一条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）审计业务协议的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本管理办法及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；

（二）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不得选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

（三）其他违反本管理办法规定的。

第六章 附 则

第二十四条 本管理办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。本管理办法如与日后发布或修改的法律、法规、规章和规范性文件及上海证券交易所业务规则或

修改后的《公司章程》相冲突，按有关法律、法规、规章和规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。第二十五条 本管理办法由公司董事会负责解释。第二十六条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效实施。