味知香：国泰君安证券股份有限公司关于苏州市味知香食品股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的业务申请的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于苏州市味知香食品股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的业务申请的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“味知香”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》等有关规定，对味知香差异化权益分派特殊除权除息的业务申请事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、审议通过的差异化权益分派方案

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份为基数分配利润，公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派送现金红利人民币7.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本、回购专用证券账户股份发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。该利润分配方案已经公司于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过。

截至申请日，公司总股本138,000,000股,扣除公司回购专用证券账户股份1,380,052股，本次拟参与现金分红的股数为136,619,948股,按照每10股派送现金红利人民币7.00元（含税），本次拟进行现金分红金额为95,633,963.60元。

二、本次差异化分红除权除息的计算依据

公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

公司按照扣除回购专用证券账户中的股份后的股份数136,619,948股为基数

进行分配。由于本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利，计算公式如下：

现金红利=（本次参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利金额）÷本次权益分派股权登记日的总股本=（136,619,948×0.7）÷138,000,000≈0.69元/股公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。因此，除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.69）÷（1+0）

三、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。

四、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）

根据公司2023年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

实际分派的现金红利=7÷10=0.7元/股

虚拟分派的现金红利=（136,619,948×0.7）÷138,000,000≈0.69元/股

以2024年5月24日公司股票的收盘价格26.19元/股测算：

实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.7）÷（1+流通股份变动比例）=（26.19-0.7）÷（1+0）=25.49

虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.69）÷（1+流通股份变动比例）=（26.19-0.69）÷（1+0）=25.50

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|25.49-25.50|÷25.49≈0.0392% <1%

综上，公司本次差异化分红事项对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州市味知香食品股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的业务申请的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周丽涛 薛 波

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日