九丰能源：关于“九丰定01”可转债开始转股的公告
证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2023-050转债代码：110815 转债简称：九丰定01转债代码：110816 转债简称：九丰定02
江西九丰能源股份有限公司关于“九丰定01”可转债开始转股的公告
重要内容提示：
? 本次开始转股的可转债：转债简称：九丰定01，转债代码：110815
? 转股价格：22.53元/股
? 转股期起止日期：2023年6月29日至2028年12月28日
? 转股来源：“九丰定01”转股来源为增发股份
? 锁定期安排：森泰能源原全体股东通过本次交易所取得“九丰定01”可转债及其转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。具体详见“五、可转债及转股后股份的锁定期安排”
一、定向可转债概况
2022年11月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。
根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”）原全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股权，同时向特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金人民币120,000万元（以下简称“本次交易”）。
2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，公司本次购买资产发行的可转换公司债券已登记完毕，发行数量共10,799,973
张，每张面值人民币100元，初始转股价格为22.83元/股（最新转股价格为22.53元/股），转债代码为110815，转债简称为“九丰定01”。
根据公司《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）的约定（本公告中相关简称与《重组报告书》的释义内容相同），公司发行的“九丰定01”可转债自2023年6月29日起可转换为公司股份。
二、“九丰定01”转债转股的相关条款
1、发行规模：总额人民币1,079,997,300元
2、票面金额：面值为人民币100元/张
3、票面利率：0.01%/年
4、债券期限：6年，自2022年12月29日起，至2028年12月28日止
5、转股期起止日期：2023年6月29日至2028年12月28日
6、转股价格：22.53元/股（如遇除权除息事项，转股价格将作相应调整）
三、转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的“九丰定01”转债全部或部分申请转为本公司股票。
3、可转债转股申报单位为手，一手为人民币1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行资金兑付。
4、可转债转股申报方向为卖出，价格为人民币100元，转股申报一经确认不能撤单。
5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。
（二）转股申报时间
持有人可在转股期内（即2023年6月29日至2028年12月28日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、“九丰定01”转债停止交易前的可转债停牌时间；
2、本公司股票停牌时间；
3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。
（三）转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。无限售条件可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）转换年度利息的归属
“九丰定01”转债采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2022年12月29日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。
四、可转债转股价格的调整
（一）初始转股价格和最新转股价格
可转债“九丰定01”的初始转股价格为22.83元/股，最新转股价格22.53元/股。
“九丰定01”转股价格曾于2023年4月25日发生调整，调整原因为公司实施2022年年度权益分派，调整后转股价格为22.53元/股。具体详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于因利润分配调整可转换公司债券转股价格的公告》。
（二）转股价格的调整方法及计算公式
根据《重组报告书》的相关约定，在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次购买资产发行的可转换公司债券的转股价格按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
（三）转股价格修正条款
1、修正权限和修正幅度
（1）转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连续30
个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定修正转股价格并经股东大会审议通过，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议、转股价格修正等相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
五、可转债及转股后股份的锁定期安排
根据《重组报告书》及公司与森泰能源原全体股东签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司发行的可转债“九丰定01”及其转为股票后的锁定期安排如下：
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：
（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为12个月的业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在森泰能源完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，按照如下方式解锁：
① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行完成满12个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2022年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为2022年度实现的实际净利润与15,031.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；
② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行完成满24个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2023年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为2022年度与2023年度实现的累计实际净利润与30,660.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；
③ 通过本次购买资产取得发行取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券，在业绩承诺期（2022年-2024年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份及可转债，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份上市和/或可转换公司债券交易对价且法定锁定期为36个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
六、其他
1、发行人：江西九丰能源股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河区林和西路耀中广场A座2116
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：020-38103095
2、独立财务顾问：中信证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联系电话：0755-23835383
特此公告。
江西九丰能源股份有限公司董事会
2023年6月21日