九丰能源：中国国际金融股份有限公司关于九丰能源差异化权益分派事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司2023年半年度差异化权益分派事项的核查意见

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准江西九丰能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1437号）核准，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,296.9866万股，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）担任本次股票发行的保荐人。

保荐人根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对九丰能源2023年半年度差异化权益分派事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

2022年5月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，董事会同意通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币29.92元/股（含），回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购期限自2022年5月25日起不超过12个月，拟全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划（以下简称“第一次回购股份”）。截至2022年8月20日，公司已完成第一次回购股份，实际回购公司股份合计7,000,080股。2022年9月27日，第一次回购的7,000,000股公司股票非交易过户至公司第一期员工持股计划专用证券账户。截至2023年9月5日，剩余80股公司股票尚未使用。

2022年12月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，董事会同意通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币34.80元/股（含），回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。回购期限

自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，拟全部用于转换公司发行的可转换公司债券（以下简称“第二次回购股份”）。截至2023年2月15日，公司已完成第二次回购股份，实际回购公司股份合计6,710,000股。截至2023年9月5日，第二次回购股份尚未用于转换公司发行的可转换公司债券。截至2023年9月8日，目前公司回购专户中已回购尚未使用的股份余额为6,710,080股。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红方案

公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十二次会议以及2023年第一次临时股东大会已分别审议通过了《关于2023年半年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截至申请日，公司总股本为625,414,024股，扣除回购专户中累计已回购的股份6,710,080股，本次实际参与分配的股数为618,703,944股，以此计算合计拟派发现金红利共185,611,183.20元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或应分配股份基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

三、本次差异化分红特殊除权除息的计算依据

截至目前，公司总股本为625,414,024股，扣除回购专户中累计已回购的股份6,710,080股，本次实际参与分配的股数为618,703,944股。根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等相关规定，公司以申请日前一交易日的收盘价并参照以下公式计算除权（息）开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

1、实际分派计算的除权（息）参考价格

公司2023年半年度利润分配仅分派现金红利，不以资本公积金转增股本，不送红股，因此本次权益分派不会使公司流通股数量发生变化，流通股股份变动比例为0。根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-现金红利

2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（618,703,944×0.3）÷625,414,024=0.2968元/股

因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格= 前收盘价格-0.2968

3、除权（息）参考价格影响

按照2023年9月7日的收盘价格23.13元/股计算，除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|22.83-22.8332|÷

22.83=0.0140%

综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，影响较小。

四、保荐人核查意见

经核查，中金公司认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）