九丰能源：关于进一步购买四川华油中蓝能源有限责任公司12%股权的公告

证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2023-095

江西九丰能源股份有限公司关于进一步购买四川华油中蓝能源有限责任公司12%股权的公告

重要内容提示：

? 交易内容：江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式，购买中建安装集团有限公司（以下简称“交易对方”或“中建安装”）持有的四川华油中蓝能源有限责任公司（以下简称“标的公司”或“华油中蓝”）12%股权，交易价格为人民币10,546.632万元。本次交易完成后，公司将合计持有华油中蓝40%股权，仍为华油中蓝第一大股东。

? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

? 本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。

一、本次交易概述

公司于2022年4月购买华油中蓝28%股权，购买完成后成为其第一大股东（具体内容详见公司于2022年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权的公告》）。

自首次购买完成后，华油中蓝经营情况良好，核心竞争力持续增强。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，华油中蓝资产总额108,846.44万元，资产净额57,820.05万元；2022年度，华油中蓝实现营业收入195,292.98万元，归属于母公司所有者的净利润26,057.47万元。

为突出自身核心主业，2023年11月13日至2023年12月8日，中建安装将其持有的华油中蓝12%股权在上海联合产权交易所挂牌并公开征求意向受让方（以下简称“本项目”）。为进一步推进公司清洁能源业务发展战略，公司参与了本项目挂牌竞买并最

终被确认为受让方。2023年12月20日，公司与中建安装签订了《上海市产权交易合同》，约定公司购买中建安装持有的华油中蓝12%股权相关事项。本次交易实施完成后，公司将合计持有华油中蓝40%股权，仍为华油中蓝第一大股东。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：四川华油中蓝能源有限责任公司统一社会信用代码：91511900682385007L公司类型：其他有限责任公司住所：四川省巴中经济开发区驷马园区1-1号法定代表人：张占伟注册资本：36,540.95万元人民币成立日期：2008年12月17日经营范围：天然气（富含甲烷的）生产、销售（按许可的时限经营）。天然气勘探；石油天然气工程技术咨询服务；货物及技术进出口业务（国家法律、行政法规和国务院决定限制和禁止的除外）。（以下经营项目仅限取得前置许可的分支机构经营）天然气开发、综合利用、存储、运输和LNG/L-CNG加注站，城市燃气输配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）权属状况说明

1、股权结构

单位：人民币万元

2、权属状况

本次交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、放弃优先购买权情况

标的公司其他股东河北蓝金清洁能源开发有限公司、重庆凯锐鑫源科技发展有限公司及汪晔未于本项目挂牌信息披露公告期届满前在上海联合产权交易所提交意向受让申请，根据上海联合产权交易所相关规定，视为自愿放弃本项目的优先购买权。

（三）主营业务情况

标的公司华油中蓝位于四川省巴中市，占地355亩，专注于LNG生产、流通、销售领域，一期在运行LNG液化产能为150万方/天（折合30万吨/年），目前是西南地区单体规模最大的天然气液化工厂，是该区域重要的LNG提供商，具备较高的市场知名度。

图1：华油中蓝部分LNG生产设施实景图

在上游资源方面，华油中蓝地处川东北区域，为国内天然气储量和开采量最丰富的区域之一，项目实施地邻近中石化元坝气田、普光气田（两者皆为国内十大气田）及中石油龙岗气田、罗家寨气田，并与中石化、中石油保持着稳定的资源供应关系。目前，标的公司上游天然气资源来源于元坝气田，通过川气东送联络线4号阀室同凯门站下载（阀室距标的公司厂界约70米），具有充足的气源保障，并具备一定的采购成本优势。

在液化生产方面，华油中蓝拥有先进的加工生产工艺、完备的安全生产体系、高标

准的核心关键设备，建有3万立方米LNG储罐。一期在运行LNG液化产能为150万方/天（折合30万吨/年），且持续满负荷运行，规模优势明显；二期规划LNG液化产能为150万方/天，目前已完成征地、公用辅助工程建设。

在下游市场方面，华油中蓝目标市场以LNG汽车加气站为主，是区域内重要的清洁交通燃料提供商，同时不断向工商业终端用户及城市燃气市场渗透；业务辐射区域包括成都、德阳、绵阳区域，峨眉区域，陕西南部区域，湖北西部区域等，具备较强的市场竞争力。特别地，2023年，华油中蓝建成了国内第一条零散天然气资源上载管道（上载设计能力产能达100万方/日）及川东北地区第一座零散气接收装置，并于2023年7月5日正式上载投产。投产以来，日上载量超10万立方米，并通过国家管网向云贵市场销售管道气。未来随着周边零散气资源不断增加，预计日上载量可逐步提升，有效促进周边零散气和伴生气“化零为整”“颗粒归仓”。

图2：华油中蓝厂区上载项目计量撬及上载工程投产成功

（四）华油中蓝主要财务数据（最近一年）

单位：人民币万元

注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、交易定价情况

（一）交易标的审计评估情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对华油中蓝截至2022年12月31日/2022年度的财务报表进行了审计，并出具了“信会师[2023]第ZB40012号”《四川华油中蓝能源有限责任公司审计报告及财务报表》。

北京卓信大华资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，对华油中蓝的股东全部权益进行了评估，出具了“卓信大华评报字（2023）第2092号”《中建安装集团有限公司拟转让四川华油中蓝能源有限责任公司股权所涉及四川华油中蓝能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，并得出以下评估结果：在评估基准日2022年12月31日，收益法下，华油中蓝股东全部权益价值为87,888.60万元；市场法下，华油中蓝股东全部权益价值为84,640.68万元。考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即华油中蓝股东全部权益价值为87,888.60万元。

（二）交易的定价情况

中建安装以上述评估价值为依据确定在上海联合产权交易所挂牌的转让底价，公司参与了本次挂牌竞买并被确认为受让方，华油中蓝12%股权最终交易价格为人民币10,546.632万元。本次交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、交易对方的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称：中建安装集团有限公司

统一社会信用代码：913201001348910996

公司类型：有限责任公司

注册地址：南京市栖霞区文澜路6号法定代表人：周可璋注册资本：135,250.71万元人民币成立日期：1991年03月24日经营范围：电力设施承装、承修、承试（凭许可证经营）；压力管道、起重机械和锅炉安装、改造、维修；压力容器制造；工业设备安装工程、石油化工工程、市政工程、环保工程、机电设备安装工程、钢结构工程、房屋建筑工程、消防工程、管道工程、成品油储运工程、建筑智能化设计、施工、咨询；建筑机械租赁；建筑材料销售；特种设备安装、改装、维修（凭资质证书经营）；压力管道设计；压力容器设计；医药化工、石化行业、食品工业工程设计；建筑工程设计；晒图；包装材料设计；工程（化工、医药、建筑、石化）咨询；装卸、搬运（起重、吊装）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：中建安装系国有控股企业，其中中国建筑第八工程局有限公司持有中建安装35.17%股权，中国建筑股份有限公司持有中建安装32.35%股权，其他股东合计持有中建安装32.48%股权。

中建安装主要从事工程施工总承包业务。截至2022年12月31日，中建安装总资产为1,861,201.57万元、净资产为499,988.18万元；2022年度实现营业收入2,423,725.62万元、净利润65,017.74万元。本次交易前，中建安装持有华油中蓝12%股权。

（二）与公司的关联关系

中建安装与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，与公司不存在关联关系。

五、产权交易合同的主要内容

2023年12月20日，公司与中建安装签订了《上海市产权交易合同》，主要内容如下：

甲方（转让方）：中建安装集团有限公司

乙方（受让方）：江西九丰能源股份有限公司

（一）产权交易标的

本合同标的为甲方所持有的四川华油中蓝能源有限责任公司12%股权。

（二）产权交易的方式

本产权交易采取协议转让方式：本合同项下产权交易于2023年11月13日至2023年12月8日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方为意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

（三）价款

交易价款为人民币10,546.632万元。

（四）支付方式

乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金3,163万元，在产权交易合同签订后转为部分交易价款。

除前款保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将除保证金外的剩余产权交易价款人民币7,383.632万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。产权交易机构在本项目出具交易凭证并经甲方申请后3个工作日内，将全部交易价款划转至甲方指定账户。

（五）产权交接事项

本合同的产权交易基准日为2022年12月31日，甲、乙双方应当于合同生效并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内共同配合标的企业办理产权交易标的的股权变更登记手续。

（六）合同生效

本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1、华油中蓝一期在运行LNG液化产能为150万方/天（折合30万吨/年），经营情况良好。此外，二期规划LNG液化产能为150万方/天，同时已建成的天然气上载管道上载设计能力达100万方/日且服务模式稳定，若上述项目顺利实施及逐步达产，预计将

对标的公司财务状况和经营成果产生积极影响。

2、华油中蓝的天然气上载管道是国内第一条零散天然气资源上载管道，具有较强稀缺性，将与公司西南地区的天然气综合治理服务及天然气回收利用服务等能源作业服务形成较强业务协同。

3、华油中蓝的天然气上载管道实现了零散气和伴生气“化零为整”，促进了零散甲烷资源的综合利用，有助于实现甲烷减排、二氧化碳减排。

4、本次进一步购买华油中蓝12%股权后，公司将合计持有华油中蓝40%股权，可进一步巩固第一大股东地位。本次股权购买也是公司2022年提出的“上陆地、到终端、出华南”LNG业务发展战略的进一步落地，有助于提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东利益，具有充分必要性与可行性。

七、可能存在的风险

1、本次交易实施完成后，公司将合计持有华油中蓝40%股权，对标的公司股东会的影响力进一步增强，但未形成绝对控制。

2、截至本公告披露日，本次交易正在积极推进中，尚未办理资产交割，存在一定不确定性。

3、未来，标的公司经营效益受宏观经济环境、相关产业政策、气源价格及保障、市场环境、自身经营管理水平等因素影响，存在一定不确定性。

八、备查文件

1、公司与中建安装共同签订的《上海市产权交易合同》；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师[2023]第ZB40012号”《四川华油中蓝能源有限责任公司审计报告及财务报表》；

3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2023）第2092号”《中建安装集团有限公司拟转让四川华油中蓝能源有限责任公司股权所涉及四川华油中蓝能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2023年12月22日