九丰能源：中信证券关于公司非公开发行的部分限售股上市流通的核查意见

查股网 2023-12-26 九丰能源(605090)公司公告

中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司非公开发行的部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定和要求，对九丰能源本次交易中非公开发行的部分限售股份上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见。

一、本次限售股上市类型

（一）股份发行核准及发行登记情况

2022年11月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New Sources InvestmentLimited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。

根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股权。

2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的5,256,212股公司股份已完成登记。

（二）股份发行明细及锁定期安排

1、本次发行股份明细及法定锁定期

序号	名称	法定锁定期（月）	持有股份数量（股）
1	New Sources Investment Limited	12	895,657
2	李婉玲	12	524,000
3	李鹤	12	511,316
4	成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）	12	483,890
5	彭嘉炫	12	413,098
6	洪青	12	395,176
7	高道全	12	395,176
8	西藏君泽商贸有限责任公司	12	268,827
9	韩慧杰	12	261,646
10	高晨翔	12	203,233
11	赵同平	12	95,971
12	施春	12	78,976
13	杨小毅	12	67,207
14	何平	12	40,323
14	何平	36	13,442
15	范新华	12	35,843
15	范新华	36	13,442
16	樊玉香	36	44,804
17	郭桂南	12	40,412
18	王秋鸿	12	40,181
19	苏滨	12	35,843
20	曾建洪	12	29,371
21	李东声	12	26,882
22	陈菊	12	24,002
23	陈才国	12	23,842
24	周厚志	12	21,445
25	张东民	12	20,298
26	周涛	12	17,921
27	周剑刚	12	17,921
28	刘名雁	36	17,921
29	艾华	12	17,563
30	张大鹏	12	16,398

序号	名称	法定锁定期（月）	持有股份数量（股）
31	刘新民	12	13,441
32	许文明	36	12,578
33	刘小会	12	12,545
34	李晓彦	12	11,649
35	张忠民	12	9,857
36	杨敏	36	8,960
37	刘志腾	12	8,960
38	李小平	12	8,960
39	陈昌斌	12	8,960
40	唐永全	12	8,960
41	崔峻	36	7,168
42	张宸瑜	36	6,272
43	顾峰	12	6,272
44	陈财禄	12	5,555
45	丁境奕	36	5,376
46	蔡贤顺	12	4,480
47	吴施铖	12	4,480
48	罗英	36	3,584
49	邓明冬	12	3,584
50	张伟	36	3,584
51	田礼伟	36	3,584
52	李豪彧	12	2,688
53	冯耀波	36	2,688
合计			5,256,212

注：上述“法定锁定期”详见下文“2、锁定期安排”，其中何平、范新华分别持有不同法定锁定期的股份。

2、锁定期安排

根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的股份锁定期安排如下：

如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认

购本次发行的股份的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：

（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为12个月的业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份，按照如下方式解锁：

① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满12个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2022年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为2022年度实现的实际净利润与15,031.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满24个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2023年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为2022年度与2023年度实现的累计实际净利润与30,660.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

③ 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市，在业绩承诺期（2022年-2024年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份交易对价且法定锁定期为36个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的上市公司股份发行上市满36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。

3、本次限售股解锁情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有限公

司关于交易对手方对四川远丰森泰能源集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）（致同专字（2023）第440A001290号），森泰能源2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润29,413.87万元。

根据锁定期安排，相关股东通过公司本次购买资产取得的法定锁定期为12个月的股份可按30%解锁比例上市流通。

截至本核查意见出具日，交易对方尚未使用通过本次公司购买资产取得的可转换公司债券进行转股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生导致股本数量变化的事项。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除限售的相关股东关于股份限售的承诺具体如下：

1、本公司/本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次重组结束后，本公司/本企业/本人基于本次重组而享有的九丰能源送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

3、若本公司/本企业/本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，

不存在影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为1,533,825股；

2、本次限售股上市流通日期为2023年12月29日（星期五）；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	New Sources Investment Limited	895,657	0.1432%	268,697	626,960
2	李婉玲	524,000	0.0838%	157,200	366,800
3	李鹤	511,316	0.0818%	153,394	357,922
4	成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）	483,890	0.0774%	145,167	338,723
5	彭嘉炫	413,098	0.0661%	123,929	289,169
6	洪青	395,176	0.0632%	118,552	276,624
7	高道全	395,176	0.0632%	118,552	276,624
8	西藏君泽商贸有限责任公司	268,827	0.0430%	80,648	188,179
9	韩慧杰	261,646	0.0418%	78,493	183,153
10	高晨翔	203,233	0.0325%	60,969	142,264
11	赵同平	95,971	0.0153%	28,791	67,180
12	施春	78,976	0.0126%	23,692	55,284
13	杨小毅	67,207	0.0107%	20,162	47,045
14	何平	53,765	0.0086%	12,096	41,669
15	范新华	49,285	0.0079%	10,752	38,533
16	郭桂南	40,412	0.0065%	12,123	28,289
17	王秋鸿	40,181	0.0064%	12,054	28,127
18	苏滨	35,843	0.0057%	10,752	25,091
19	曾建洪	29,371	0.0047%	8,811	20,560
20	李东声	26,882	0.0043%	8,064	18,818
21	陈菊	24,002	0.0038%	7,200	16,802
22	陈才国	23,842	0.0038%	7,152	16,690
23	周厚志	21,445	0.0034%	6,433	15,012
24	张东民	20,298	0.0032%	6,089	14,209
25	周涛	17,921	0.0029%	5,376	12,545

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
26	周剑刚	17,921	0.0029%	5,376	12,545
27	艾华	17,563	0.0028%	5,268	12,295
28	张大鹏	16,398	0.0026%	4,919	11,479
29	刘新民	13,441	0.0021%	4,032	9,409
30	刘小会	12,545	0.0020%	3,763	8,782
31	李晓彦	11,649	0.0019%	3,494	8,155
32	张忠民	9,857	0.0016%	2,957	6,900
33	刘志腾	8,960	0.0014%	2,688	6,272
34	李小平	8,960	0.0014%	2,688	6,272
35	陈昌斌	8,960	0.0014%	2,688	6,272
36	唐永全	8,960	0.0014%	2,688	6,272
37	顾峰	6,272	0.0010%	1,881	4,391
38	陈财禄	5,555	0.0009%	1,666	3,889
39	蔡贤顺	4,480	0.0007%	1,344	3,136
40	吴施铖	4,480	0.0007%	1,344	3,136
41	邓明冬	3,584	0.0006%	1,075	2,509
42	李豪彧	2,688	0.0004%	806	1,882
合计		5,139,693	0.8218%	1,533,825	3,605,868

五、股本变动结构表

单位：股

项目	本次变动前	变动数	本次变动后
有限售条件的流通股	365,604,235	-1,533,825	364,070,410
无限售条件的流通股	259,809,789	1,533,825	261,343,614
股份总额	625,414,024	0	625,414,024

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问就公司本次交易中非公开发行的部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

公司本次交易中非公开发行的部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规和规章的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对该事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司非公开发行的部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：
	洪涛	杨斌

	赵巍	张天亮

中信证券股份有限公司2023年12月25日

附件：公告原文