九丰能源：融资与对外担保管理办法

江西九丰能源股份有限公司融资与对外担保管理办法

第一章 总则第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《民法典》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。公司直接融资行为不适用本办法。第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司为自身债务提供担保不适用本办法。第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资和对外担保的风险。

第二章 公司融资事项的审批

第五条 公司资金管理中心作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请。

第六条 公司相关部门申请融资时，应依据本办法制定融资方案，内容必须完整，并应至少包括下列内容：

（一）拟提供融资的金融机构名称；

（二）拟融资的金额、期限、利率；

（三）融资获得资金的用途；

（四）为融资提供担保的担保机构（如有）；

（五）其他相关内容。

申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。

第七条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资方案时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；公司经营管理层认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为决策的依据。公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。

第三章 公司对外提供担保的条件

第八条 公司对外提供担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四章 公司对外提供担保的审批

第十条 公司资金管理中心作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十二条规定的权限报公司有权部门审批。

第十一条 公司各部门或分支机构向资金管理中心报送对外担保申请及资金管理中心向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；

（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告（如有）；

（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

（五）拟签订的担保合同文本；

（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

（七）其他相关资料。

董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

第十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事项。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理

第十四条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司法定代表人或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。

公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。第十五条 公司拟订立的融资合同或担保合同应在签署之日起2个工作日内报送资金管理中心及风险管理中心登记备案。

第十六条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外担保事项，应在获得批准后及时签订相关融资合同或担保合同。如有融资或担保金额、合同相关方等重大变更的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。

第十七条 公司资金管理中心为公司融资及对外担保的日常管理部门。公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第十八条 公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同的融资金额或其他主要条款发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。

第十九条 公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第六至七条规定的相关权限履行批准程序。

第二十条 公司资金管理中心预计公司债务到期不能归还的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。

第二十一条 公司资金管理中心、风险管理中心应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。

对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，公司资金管理中心应会同公司相关部门共同制定应急方案。

第二十二条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第六章 公司对外提供担保的信息披露

第二十三条 公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。

第二十四条 公司对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。

第七章 有关人员的责任

第二十五条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第二十六条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他高级管理人员未按照本办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第八章 附则

第二十七条 公司控股子公司的对外担保，比照本办法的规定执行。

第二十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第二十九条 本办法经公司董事会通过后报股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十条 本办法由公司董事会负责解释。