九丰能源：中信证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规规定，对九丰能源使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New SourcesInvestment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）核准，公司向北京风炎投资管理有限公司-北京风炎增利二号私募证券投资基金等六家机构投资者非公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集配套资金，合计发行可转债1,200万张，每张面值为人民币100元，按照面值发行，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币1,180,158,679.25元。上述募集资金已于2023年2月28日全部到账。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行可转债的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《江西九丰能源股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》（致同专字（2023）第440C001052号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专户存储管理。

二、2023年非公开发行可转债募集资金管理情况

（一）非公开发行可转债募集资金投资项目变更情况

截至本意见出具日，公司2023年非公开发行可转债募集资金投资项目不存在变更的情形。

（二）非公开发行可转债募集资金投资项目进展情况

截至2024年10月18日，公司非公开发行可转债募集资金投资项目进展情况如下：

单位：人民币万元序号 项目名称

预计投资

总额

拟投入募集资金金额

募集资金累计投入金额

投资进度（%）

实施主体

川西名山2×20万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）

50,000.0050,000.000.000.00 雅安森能2 支付现金对价 60,000.0060,000.0060,000.00100.00 九丰能源

补充流动资金及支付本次交易相关费用

10,000.0010,000.0010,000.00100.00 九丰能源总计 120,000.00120,000.0070,000.00/ /注：“雅安森能”指雅安森能清洁能源有限公司，系公司全资子公司。

截至2024年9月底，川西名山2×20万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）（以下简称“名山项目”）尚未投入募集资金主要系名山项目尚未完成土地招拍挂工作。名山项目拟征用土地已经通过雅安市自然资源和规划局审核并上报四川省自然资源厅审批，后续预计在四川省自然资源厅审批通过后，四川省自然资源厅将下发批复文件至雅安市自然资源和规划局并转发至雅安市名山区自然资源和规划局，名山区自然资源和规划局在收到批复文件后将按规定开启土地招拍挂工作。

（三）非公开发行可转债募集资金专用账户存储余额

截至2024年10月18日，公司非公开发行可转债募集资金累计投入募集资金投资项目共人民币70,000.00万元，扣除部分发行费用、手续费，加上银行累计存储利息及现金管理收益后，公司募集资金专用账户中的募集资金余额为人民币31,353.64万元；加上购买的现金管理产品后，未使用的募集资金余额约人民币51,353.64万元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目建设进度，现阶段公司募集资金在短期内存在部分闲置的情况。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，根据募集资金投资项目的资金使用计划，公司拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用部分闲置的非公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币40,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的经营使用，不会通过直接或者间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常投建。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

以及是否符合监管要求

2024年10月21日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的非公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币40,000.00万元；使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。公司监事会发表了同意意见。

公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定以及相关监管要求。

五、监事会意见

监事会认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的建设实施，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，决策程序合法有效，符合募集资金管理的相关规定。监事会同意公司使用部分闲置的非公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币40,000.00万元；使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金使用管理办法》等相关法规、规范性文件及公司相关制度的规定；内容及审议程序合法合规。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率。独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

杨斌

赵巍 张天亮

中信证券股份有限公司

2024年10月25日