九丰能源：关于向特定对象发行的部分可转换公司债券解除锁定并挂牌转让的公告

证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2025-010转债代码：110815 转债简称：九丰定01转债代码：110816 转债简称：九丰定02

江西九丰能源股份有限公司关于向特定对象发行的部分可转换公司债券

解除锁定并挂牌转让的公告

重要内容提示：

? 本次部分解除锁定并挂牌转让的定向可转换公司债券（以下简称“可转债”或“转债”）简称为“九丰定01”，转债代码为“110815”，挂牌转让日期为2025年1月9日。

? 本次部分解除锁定并挂牌转让的定向可转债为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九丰能源”）购买资产所发行的部分定向可转债，解除锁定的定向可转债数量为2,819,730张，面值为100元/张。

一、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债概况

（一）可转债发行核准及发行登记情况

2022年11月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。

根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股权（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）。

2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证

券登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的10,799,973张可转债已完成登记。可转债每张面值为人民币100元，发行总额为人民币1,079,997,300元，转债代码为“110815”，转债简称为“九丰定01”。

（二）可转债发行明细及锁定期安排

1、本次发行可转债明细及法定锁定期如下：

注：上述“法定锁定期”详见“一、（二）、2、锁定期安排”，其中何平、范新华分别持有不同法定锁定期的可转债。

2、锁定期安排

根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的可转债“九丰定01”及其转为股票后的锁定期安排如下：

如至本次交易发行可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司可转债，自可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司可转债，自可转债发行之日起12个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：

（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为12个月的业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司可转债，按照如下方式解锁：

① 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满12个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2022年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为2022年度实现的实际净利润与15,031.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

② 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满24个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2023年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为2022年度与2023年度实现的累计实际净利润与30,660.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

③ 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券，在业绩承诺期（2022年-2024年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司可转换公司债券交易对价且法定锁定期为36个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。

3、本次可转债解除锁定情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有限公司关于交易对手方对四川远丰森泰能源集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2023）第440A001290号），森泰能源2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润29,413.87万元。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有限公司关于四川远丰森泰能源集团有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（德师报（核）字（24）第E00382号），森泰能源2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26,469.87万元。

根据业绩承诺履行情况及锁定期安排，相关可转债持有人通过公司本次购买资产取得的法定锁定期为12个月的可转债可按30%比例解除锁定。

截至本公告披露日，因部分可转债持有人已使用部分限售可转债进行转股，因此本次可转债解除锁定比例不变，数量相应调整。同时，可转债本次解除锁定前转股产生的限售股将按比例解除锁定，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分可转债解除锁定前转股产生的限售股上市流通的公告》。

二、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债持有人履行承诺情况

本次申请解除锁定并挂牌转让的相关可转债持有人关于可转债锁定期的承诺具体如下：

1、本公司/本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次重组结束后，本公司/本企业/本人基于本次重组而享有的九丰能源送红股、

转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

3、若本公司/本企业/本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

截至本公告日，本次申请解除锁定并挂牌转让的可转债持有人均严格履行了承诺，不存在影响本次定向可转债解除锁定并挂牌转让的情况。

三、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让情况

1、根据《上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕280号》及相关锁定期安排，公司发行的部分定向可转债“九丰定01”将解除锁定并挂牌转让。

2、本次解除锁定的定向可转债数量为2,819,730张，面值为100元/张。

3、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让日期：2025年1月9日（星期四）。

4、本次解除锁定的定向可转债明细如下：

四、中介核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司向特定对象发行的可转债“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让事项发表核查意见如下：

公司向特定对象发行的可转债“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规章的要求；“九丰定01”本次部分解除锁定的数量和挂牌转让的时间符合相关法律法

规及限售承诺；公司对“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让事项的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对该事项无异议。

五、备查文件

1、中信证券股份有限公司出具的《关于公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让事项的核査意见》。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2025年1月4日