九丰能源：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：605090证券简称：九丰能源

江西九丰能源股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

2024年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一、关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二、关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三、关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 14

议案四、关于《2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 17

议案五、关于2024年度利润分配方案的议案 ...... 18

议案六、关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期分红方案的议案 ...... 20

议案七、关于2025年度担保额度预计的议案 ...... 21

议案八、关于2025年度期货和衍生品业务额度预计的议案 ...... 23

议案九、关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 25

议案十、关于森泰能源业绩承诺实现情况的议案 ...... 26

议案十一、关于确定森泰能源超额业绩奖励分配方案暨关联交易的议案 ...... 28

议案十二、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 ...... 29

议案十三、关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案 ...... 32

议案十四、关于实施2025年员工持股计划的议案 ...... 33

议案十五、关于《江西九丰能源股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 34

2024年年度股东大会会议须知各位股东及股东代理人：

为维护全体股东的合法权益，保证股东大会顺利进行，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《江西九丰能源股份有限公司章程》等规定，特制定本会议须知。

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。

二、除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人以及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的登记、核对工作，请出席会议人员予以配合。

现场出席大会的股东或其代理人和其他出席者，应于会议开始前到场签到并登记确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量后，未登记的股东和股东代理人不得参与现场表决。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人应围绕本次会议议题发言或提问，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的提问或质询，主持人或相关人员有权拒绝回答。

四、出席现场会议的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项非累积投票议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

五、本次股东大会由两名股东代表和一名监事、见证律师参加计票、监票，由主持人宣布表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。

六、股东大会期间，参会人员应注意维护会场正常议事程序，不要随意走动，手机调整为静音状态。本次股东大会谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

七、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，详见公司分别于2025年4月18日、2025年4月21日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》《关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》。

2024年年度股东大会会议议程现场会议时间：2025年5月8日下午14:00现场会议地点：广东省广州市天河区耀中广场A座2116公司大会议室会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长张建国先生会议议程：

一、主持人致辞，宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性；

二、推举本次会议计票人、监票人；

三、宣读股东大会审议议案：

1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

3、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

4、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

5、《关于2024年度利润分配方案的议案》

6、《关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期分红方案的议案》

7、《关于2025年度担保额度预计的议案》

8、《关于2025年度期货和衍生品业务额度预计的议案》

9、《关于续聘2025年度审计机构的议案》

10、《关于森泰能源业绩承诺实现情况的议案》

11、《关于确定森泰能源超额业绩奖励分配方案暨关联交易的议案》

12.00、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

12.01、《回购股份的背景和目的》

12.02、《回购股份的种类》

12.03、《回购股份的方式》

12.04、《回购股份的实施期限》

12.05、《回购股份的价格或价格区间、定价原则》

12.06、《拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源》

12.07、《办理本次回购股份事宜的具体授权》

13、《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》

14、《关于实施2025年员工持股计划的议案》

15、关于《江西九丰能源股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的议案注：上述议案均为非累积投票议案。

四、股东或股东代表提问发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

五、现场记名投票表决；

六、休会、汇总统计现场记名投票及网络投票表决结果后复会；

七、宣布表决结果及会议决议；

八、见证律师宣读法律意见书；

九、与会董事、监事签署股东大会会议文件；

十、会议结束。

2024年年度股东大会会议议案议案一

关于《2024年度董事会工作报告》的议案各位股东：

2024年，公司董事会严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，积极推动公司规范、健康发展。各位董事勤勉尽责、诚实守信，认真审议董事会各项议案，切实维护公司及全体股东的利益。董事会2024年度工作具体情况详见公司《2024年年度报告》之“第四节公司治理”相关内容。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

公司第二届董事会独立董事朱桂龙先生、陈玉罡先生、曾亚敏女士，以及第三届董事会独立董事李胜兰女士、周兵先生、王新路先生分别向董事会提交《2024年度独立董事述职报告》（具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》），请各位股东审阅报告。

提案人：公司董事会

议案二

关于《2024年度监事会工作报告》的议案各位股东：

2024年度，公司监事会本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，列席董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等实施有效监督，勤勉尽责，促进公司规范运作，切实维护公司和广大股东合法权益。《2024年度监事会工作报告》详见附件2-1。以上议案，现提请各位股东予以审议。附件2-1：《2024年度监事会工作报告》

提案人：公司监事会

附件2-1

江西九丰能源股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关要求，本着对公司及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，列席董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等实施有效监督，勤勉尽责，促进公司规范运作，切实维护公司和广大股东合法权益；恪尽职守，认真履行法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，提高规范运作水平，较好地保障了股东权益、公司利益。现将监事会2024年度工作情况报告如下：

一、基本情况

2024年度，公司完成监事会换届选举工作，第三届监事会成员为慕长鸿先生、刘载悦女士、鲁璞女士，其中慕长鸿先生为监事会主席，刘载悦女士为股东代表监事，鲁璞女士为职工代表监事。

二、2024年度监事会的工作情况

公司监事依法列席了2024年内的董事会会议和股东大会，依法监督董事会会议和股东大会的召集、召开、表决程序，参与了公司重大事项的讨论，切实履行了《公司章程》赋予的监督、检查职权。

本年度内，公司监事会共召开9次会议，会议通知、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》《监事会议事规则》等的规定。具体情况如下：

三、监事会对重要事项的核查意见2024年度，公司监事会严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司规范运作情况、财务情况、募集资金使用和管理、关联交易情况、对外担保及关联方占用资金情况、内部控制情况、内幕信息知情人管理情况进行了认真监督检查。根据检查结果，对2024年度公司有关情况发表如下核查意见：

（一）规范运作情况2024年度，监事积极列席公司召开的股东大会和董事会会议，参与重大经营决策的讨论，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、决议执行情况以及对董事、高级管理人员履行职责的情况进行全面监督和检查。监事会认为：公司股东大会和董事会的召集、召开程序符合法规规定，决议内容合法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决议，忠实勤勉地履行职责。公司董事、高级管理人员执行公司事务、行使职权时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的情形。

（二）财务情况监事会通过听取财务负责人汇报、查阅会计资料等方式对公司财务管理、财务状况和财务成果、会计政策等情况进行认真、细致、有效地监督、检查和审核。

监事会认为：目前公司财务制度健全，财务运作规范，会计政策运用合理，公司严格执行《企业会计准则》等有关规定，财务会计内控制度健全，公司各期编制的财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）募集资金使用和管理情况

监事会核查了2024年度公司募集资金的存放、管理和使用情况，认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）关联交易情况

监事会对2024年度的关联交易进行了核查，认为：公司在2024年度发生的关联交易符合公司实际经营需要，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，决策程序合规，不存在损害本公司利益和股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

（五）对外担保及关联方占用资金情况

经核查，监事会认为：2024年度，公司对外担保事项均在董事会及股东大会审批额度范围内，不存在关联担保、违规担保和逾期担保等情形，亦不存在控股股东、实际控制人以及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（六）内部控制情况

2024年度，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况以及《2024年度内部控制自我评价报告》进行了核查，认为：公司已建立起较为完善的内部控制制度，并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）内幕信息知情人管理情况

2024年度，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事会认为：公司严格履行内幕信息知情人登记管理有关规定和要求，并按照规定控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕信息知情人员名单，未发生内幕交易，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

四、监事会2025年度工作计划

2025年，公司监事会将紧紧围绕公司战略规划和年度经营目标、工作任务，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行职责，维护公司、全体股东和员工的合法权益：

1、加强履职能力的建设，积极参加法律法规、公司治理、财务管理、内控建设等相关学习、培训，提升业务水平和专业能力，更好地发挥监事会的监督职能、提高监督工作水平。

2、依法列席董事会和股东大会会议，及时了解公司各项重大决策事项，监督董事会

和股东大会各项决策程序的合法运作，加强对董事会和高级管理人员的监督检查，进一步促进公司法人治理结构的完善，持续提升公司治理和规范运作水平。

3、联合内部审计部门，加强对公司规范运作、财务管理、内部控制、风险管理、重大决策等事项的监督检查，保持与内部审计部门和外部审计机构良好的沟通，促进公司规范运作，切实防范经营风险。

4、根据最新相关监管要求，持续优化监事会机构职能设置，明确职责分工和工作机制，确保监督职能与公司发展需求及监管政策同步匹配。

特此报告。

江西九丰能源股份有限公司监事会

议案三

关于《2024年度财务决算报告》的议案各位股东：

2024年度，公司严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规及规范性文件等进行财务核算。公司编制的2024年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

2024年度及2024年末主要会计数据和财务指标如下：

关于公司2024年年度财务决算情况详见附件3-1。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

附件3-1：《2024年度财务决算报告》

提案人：公司董事会、监事会

附件3-1

江西九丰能源股份有限公司

2024年度财务决算报告

根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，结合实际经营情况，公司编制了《江西九丰能源股份有限公司2024年度财务决算报告》，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司财务决算情况报告如下：

一、财务状况分析

截至2024年12月31日，公司主要财务状况如下：

单位：人民币元

公司主要财务指标变动情况说明详见公司《2024年年度报告》之“第二节公司简介和主要财务指标”之“七、近三年主要会计数据和财务指标”。

二、主要经营成果分析

2024年度公司主要经营成果如下：

单位：人民币元

公司2024年度经营成果相关说明详见公司《2024年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”之“（一）公司2024年度总体经营情况”。

三、现金流量分析

2024年度公司现金流量简表如下：

单位：人民币元

公司2024年度现金流量相关说明详见公司《2024年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”。

江西九丰能源股份有限公司董事会、监事会

议案四

关于《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等相关要求，结合2024年度经营情况，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要（详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告（摘要）》）。以上议案，现提请各位股东予以审议。

提案人：公司董事会、监事会

议案五

关于2024年度利润分配方案的议案各位股东：

根据公司制定的《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》，2024-2026年全年固定现金分红金额分别为7.50亿元、8.50亿元、10.00亿元，每年度固定现金分红频次为2次，并叠加附条件特别现金分红。

2024年9月9日，公司实施2024年半年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利

0.40元（含税），派发现金红利总额249,797,301.20元（含税）。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为168,368.23万元人民币（合并报表）；截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为489,954.42万元人民币（合并报表），母公司可供分配利润为65,285.09万元人民币。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》等相关规定，结合上述公司实际情况，拟定2024年度利润分配方案如下：

1、固定现金分红：2024年年度现金分红金额为500,202,698.80元（含税），加上2024年半年度已派发的现金红利249,797,301.20元（含税），2024年全年固定现金分红总额合计750,000,000.00元；

2、特别现金分红：2024年实现归属于上市公司股东的净利润较上年度同比增长

28.93%，达到特别现金分红条件，拟定2024年年度特别现金分红金额为30,000,000.00元（含税）。

综上，2024年年度拟分派现金红利合计530,202,698.80元（含税），即以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，预计向全体股东每股派发现金红利0.8317元（含税）。

在实施年度权益分派的股权登记日前，公司总股本或应分配股份基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。由于公司存在已回购股份，本次利润分配涉及差异化分红。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

提案人：公司董事会、监事会

议案六关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期分红方案的议案各位股东：

根据公司《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》，2025年度，公司全年固定

现金分红金额为人民币8.50亿元，固定现金分红发放频次为2次。原则上，半年度现金

分红金额占该年度固定现金分红额度的比例为30%-40%，年度现金分红金额占该年度固

定现金分红额度的比例为60%-70%，特殊情况另行调整。2025年度中期分红不涉及特

别现金分红。结合公司实际情况，拟定2025年度中期分红方案如下：

1、中期分红的考虑因素：（1）固定现金分红规划情况；（2）截至2024年末经审

计的未分配利润以及货币资金余额情况；（

）2025年度经营规划与中期盈利情况预测；

（4）资本开支计划及经营性资金管理目标。

、中期分红的金额区间：人民币25,500万元至34,000万元。

3、授权安排：为简化分红程序，提请股东大会授权董事会在上述中期分红方案范

围内，制定并实施具体的中期分红方案。

4、调整机制：如因公司外部环境变化或不可抗力因素对公司生产经营造成重大影

响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对中期分红方案进行调整。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

提案人：公司董事会、监事会

议案七

关于2025年度担保额度预计的议案各位股东：

公司清洁能源业务产品主要为LNG、LPG，全球资源地主要集中在境外，且采购货值较大。根据国际通行的交易惯例，公司主要通过商业银行开具信用证等方式进行国际采购融资。此外，公司能源服务及特种气体业务因发展需要，相关子公司及参股公司将向银行等金融机构申请融资，并需提供相应担保。

为有效促进主营业务发展，公司审慎对新增担保额度进行预计，为相关控股子公司及参股公司提供担保。截至目前，本次担保额度预计的被担保方经营规范、稳健，财务及资信状况良好，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的正常运作及业务发展。

公司预计为控股子公司及参股公司新增担保总额度折合人民币为2,000,000.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

注：

1、公司本次为控股子公司、参股公司提供的担保额度，可遵照上海证券交易所相关监管规定以及子公司、参股公司实际情况，进行担保额度调剂（含对授权期限内新设立或新纳入合并报表范围的控股子公司/新设立或新形成的参股公司调剂）；

2、本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额；预计的授权有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日，具体保证期间以实际发生时签署的担保协议约定为准；

3、担保范围包括但不限于向金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保等；

4、担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等；

5、在上述授权额度范围内，授权公司经营层及子公司相关负责人根据实际经营情况办理具体担保事宜；超出担保额度范围外的担保事项将另行履行相关程序并及时披露。

相关被担保人基本信息及财务数据详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度担保额度预计的公告》。以上议案，现提请各位股东予以审议。

提案人：公司董事会

议案八

关于2025年度期货和衍生品业务额度预计的议案

各位股东：

公司LNG、LPG以及甲醇等产品属于大宗商品，国际采购频次较高，并呈现单次采购金额大、采购价格主要与国际能源市场价格指数挂钩，且多以美元计价，给公司带来一定的能源价格及外汇汇率风险敞口。公司以期货、期权、远期等作为套期工具，在期货和衍生品商品市场及外汇市场进行套期保值操作，可以有效应对国际能源价格以及汇率波动对经营业绩的影响，具有必要性与可行性。

此外，在不影响正常经营及资金充裕的前提下，公司将适度开展期货和衍生品投资，提升对期货和衍生品市场及相关指数的敏感性，提高资金管理效益及投资收益。

一、交易预计额度

（一）商品套期保值

公司及子公司拟开展商品套期保值业务，在授权有效期内，预计动用的交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）在期限内任一时点的资金余额上限为29,000.00万美元或等值金额的其他货币（不含标准仓单交割占用的保证金规模），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过224,000.00万美元或等值金额的其他货币。在前述最高额度内，资金可循环使用。

（二）外汇套期保值

公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，在授权有效期内，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过90,000.00万美元或等值金额的其他货币。在前述最高额度内，资金可循环使用。

（三）期货和衍生品投资

公司及子公司拟开展期货和衍生品投资业务，在授权有效期内，预计动用的交易保证金和权利金在期限内任一时点的资金余额上限为3,500.00万美元或等值金额的其他货币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过15,000.00万美元或等值金额的其他货

币。在前述最高额度内，资金可循环使用。

二、资金来源

公司及子公司的自有、自筹资金或银行授信额度，不涉及使用募集资金的情形。

三、授权有效期

本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，授权期限为自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日。

四、实施方式

为提高工作效率，保证业务的顺利开展，公司提请股东大会授权管理层在批准的额度范围内开展期货与衍生品交易。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

提案人：公司董事会、监事会

议案九

关于续聘2025年度审计机构的议案各位股东：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永事务所”）为公司提供2024年度财务报表审计、审核及其他鉴证、内部控制审计等服务，并出具了相关审计及鉴证报告。

经公司谨慎评估认为：德勤华永事务所具有证券相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在履职过程中遵循独立、客观、公正的执业原则，并勤勉尽责地完成审计及鉴证等工作，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求。为确保公司2025年度财务报告及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司拟续聘德勤华永事务所为2025年度审计机构，聘期一年。关于德勤华永事务所2025年度的财务报告审计和内控审计费用，董事会将提请股东大会授权公司管理层进一步确定。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

提案人：公司董事会、监事会

议案十

关于森泰能源业绩承诺实现情况的议案各位股东：

公司于2022年12月向四川远丰森泰能源集团有限公司（以下简称“森泰能源”）原全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份。森泰能源（2022-2024年）业绩承诺实现情况如下：

一、本次交易涉及的业绩承诺内容

根据公司与森泰能源原全体股东签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期为2022-2024年度。交易对方承诺，森泰能源于业绩承诺期净利润数额累计不低于47,581.75万元。净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

同时，如业绩承诺期届满，标的公司期末资产减值额大于业绩承诺补偿总金额，则交易对方应另行向公司进行资产减值的补偿。

二、业绩承诺实现情况

公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），分别对森泰能源2022-2024年度的实际盈利情况进行专项审核并出具专项审核报告。根据前述专项审核报告，森泰能源2022-2024年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,413.87万元、26,469.87万元及25,100.48万元，业绩承诺期累计实现80,984.22万元，超过承诺净利润数（47,581.75万元）。

三、资产减值情况

经中联资产评估以及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告，截止2024年12月31日，森泰能源全部股权价值评估值为192,300.00万元，扣除业绩承诺期内调整项目（利润分配）影响后的评估值为254,510.00万元，高于本次交易时标的资产交易作价180,000.00万元，标的资产未发生减值。

综上，森泰能源关于本次交易涉及的业绩承诺已超额完成，且业绩承诺期届满未发生资产减值，交易对方无需进行业绩补偿。

本议案具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于森泰能源业绩承诺实现情况的公告》。以上议案，现提请各位股东予以审议。

提案人：公司董事会

议案十一关于确定森泰能源超额业绩奖励分配方案暨关联交易的议案各位股东：

根据公司与森泰能源原全体股东签订的《业绩承诺补偿协议》约定及专项审计与评估情况，森泰能源2022-2024年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80,984.22万元，超出50,000万元部分的45%，即13,942.90万元（含税）作为业绩奖励以现金方式奖励给森泰能源原全体股东。超额业绩奖励金额未超过本次交易对价的20%（36,000万元），符合《业绩承诺补偿协议》的约定。上述超额业绩奖励金额，由森泰能源原全体股东按照本次交易中各自转让标的公司股权的比例分配。

本次超额业绩奖励的交易对方中的自然人与森泰能源主要管理人员、核心员工重合度较高。超额业绩奖励设计有利于激发上述人员积极性，保障森泰能源经营稳定和促进业绩增长，实现公司与森泰能源相互融合、协同发展。

本次超额业绩奖励涉及公司副总经理杨小毅先生与公司股东成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“万胜恒泰”，杨小毅先生担任万胜恒泰执行事务合伙人），构成关联交易。根据上述奖励金额及分配约定，杨小毅先生、万胜恒泰在本次超额业绩奖励金额分别为178.28万元、1,283.58万元。截至目前，除杨小毅先生从公司领取薪酬外，过去12个月内公司与杨小毅先生、万胜恒泰之间不存在其他交易情况。

本议案具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确定森泰能源超额业绩奖励分配方案暨关联交易的公告》。

以上议案，现提请各位非关联股东予以审议。本议案涉及回避表决的关联股东：杨小毅、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）。

提案人：公司董事会

议案十二

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的充分认可，经综合考虑公司的经营和财务状况，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。本议案各子议案具体内容如下：

12.01、回购股份的背景和目的

（

）现阶段，公司“一主两翼”业务发展格局已初步形成并取得良好成效，清洁能源一体化“哑铃型”发展模式持续优化，能源服务增长动能不断释放，特种气体业务布局加快推进，公司整体价值加快提升。

（

）公司于2024年

月制定《未来三年（2024-2026年）现金分红规划》，提出当公司董事会认为二级市场股价与公司真实价值出现偏离时，将视情况在履行相关决策程序后，择机启动回购股份计划以维护公司市值，且将回购的股份予以注销并减少公司注册资本。

公司董事会经过专项研究，综合考虑公司的经营与财务状况、公司真实价值与二级市场情况等，认为公司当前股价未能充分反映内在价值，拟定公司自2021年上市后的第五次股份回购计划（即本计划）。

（3）通过持续的股份回购计划，积极预防和应对系统性、突发性、极端性二级市场异常波动及流动性风险，维护全体股东利益，服务于推动资本市场高质量发展。

12.02、回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

12.03、回购股份的方式

集中竞价交易方式。

12.04、回购股份的实施期限

（1）本次回购的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司

将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

②中国证券监督和管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。

若在本次回购股份的期限内，《上市公司股份回购规则》等相关规定作出调整的，按调整后的规则实施。

（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

12.05、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币

38.13元/股（含），该价格不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况确定。如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

12.06、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源

本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

资金总额不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币30,000.00万元（含），资金来源为自有资金及股票专项回购贷款，其中股票专项回购贷款拟占回购资金的90%。在回购价格上限人民币38.13元/股条件下，分别按回购资金总额下限20,000.00万元人民币与上限30,000.00万元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：

注：总股本数量按截至2025年3月31日总股本649,258,038股计算。

本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量和占公司总股本的比例将相应变化。

12.07、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证公司本次股份回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在相关法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购实施期限内择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等，并依据有关法律规定相应调整；

2、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、设立回购专用证券账户及相关事项；

、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至公司完成本次股份回购之日止。以上议案，现提请各位股东逐项予以审议。

提案人：公司董事会

议案十三

关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案各位股东：

2024年5月17日，公司以截至2024年3月31日的股份总数632,893,012股及注册资本632,893,012元，办理完成注册资本工商变更登记。2024年4月1日至2025年3月31日期间，公司可转债“九丰定01”累计转股并新增股份14,016,526股；同时，公司实施2024年限制性股票与股票期权激励计划，其中限制性股票首次授予登记数量为2,348,500股，并于2024年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记手续。

截至2025年3月31日，经上述变动后，公司股份总数由632,893,012股增加至649,258,038股，注册资本由632,893,012元增加至649,258,038元。

基于上述可转债转股及限制性股票发行登记影响，公司拟变更注册资本并对《公司章程》相关条款修订如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次变更注册资本并修订《公司章程》事项提交公司2024年年度股东大会并以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权管理层办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

提案人：公司董事会

议案十四

关于实施2025年员工持股计划的议案各位股东：

为进一步建立、健全公司长效激励机制，确保上市后第二个三年发展规划（2025-2027年）的高效实施，公司拟推出中长期激励计划下的2025年员工持股计划，参与对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；各事业部总经理；各职能中心总经理；部分关键岗位员工等。（具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要）。

以上议案，现提请各位非关联股东予以审议。本议案涉及回避表决的关联股东：张建国、蔡丽红、杨影霞、蔡建斌、蔡丽萍、杨小毅、广东九丰投资控股有限公司、南京盈发创业投资合伙企业（有限合伙）、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）。

提案人：公司董事会、监事会

议案十五关于《江西九丰能源股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的

议案各位股东：

为规范公司2025年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《江西九丰能源股份有限公司章程》等相关规定，结合2025年员工持股计划的实际情况，公司制定了《2025年员工持股计划管理办法》（具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划管理办法》）。以上议案，现提请各位非关联股东予以审议。本议案涉及回避表决的关联股东：张建国、蔡丽红、杨影霞、蔡建斌、蔡丽萍、杨小毅、广东九丰投资控股有限公司、南京盈发创业投资合伙企业（有限合伙）、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）。

提案人：公司董事会、监事会