行动教育：独立董事2022年度述职报告

上海行动教育科技股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

作为上海行动教育科技股份有限公司的独立董事，在2022年度，我们按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》和《公司独立董事规则》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第四届董事会有三名独立董事，其个人履历情况如下：

1、张晓荣先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1989年7月至1994年1月，担任上海市审计局商贸审计处科员；1994年2月至1995年1月，担任上海东方明珠股份有限公司财务；1995年2月至2013年12月，担任上海上会会计师事务所有限公司副主任会计师；2014年1月至今，担任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师。2019年3月至今，任公司独立董事。

2、李仲英女士，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年6月至今，历任上海市通力律师事务所资本市场部律师助理、律师、顾问律师、合伙人。2017年12月至今，任公司独立董事。

3、苏涛永先生，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2012年12月至今，担任同济大学经济与管理学院副教授、教授、博士生导师，MBA中心学术主任。2021年5月至今，任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，公司共召开2次股东大会、6次董事会，所有在任独立董事均亲自出席。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，2022年度共召开7次专门委员会会议。各独立董事作为各专门委员会的主任委员或者委员，均亲自出席了各委员会会议，并充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议各项决议，均投了赞同票，无反对和弃权票，积极参与决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年度，我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为公司2022年度的关联交易事项真实、完整；2022年度的关联交易是公司因正常的业务经营发展需要而进行的，并根据市场化原则运作，价格公允、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司2022年度对外担保情况及关联方资金占用情况进行了专项说明并发表独立意见。报告期内，公司不存在对外担保事项。

（三）募集资金的使用情况

我们检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司的收益。公司部分闲置募集资金主要用于购买定期存款等低风险、保本型投资产品，风险较低、收益相对稳定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，己经按照法律法规及公司章程的规定履行了审批程序，也没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，经公司2021年度股东大会审议通过，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内控报告审计机构，未更换会计师事务所。我们认为，此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

我们注意到，根据公司2022年4月7日召开的2021年度股东大会决议，向股权登记日在册全体股东每10股派发15元现金红利（含税），2022年5月已实施完成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。

（六）高级管理人员薪酬情况

2022年4月，公司董事会审议通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。我们认为，公司2022年度高级管理人员薪酬方案是公司董事会结合实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。。

（七）制定股票期权激励计划的情况

2022年8月，公司2022年第一次临时股东大会通过了公司制定股票期权激励计划及考核管理办法的相关议案，我们认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有助于建立、健全公司长效激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学

性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

作为公司的独立董事，我们认为公司2022年度信息披露内容真实、准确、及时、完整、公平，符合公司实际情况，各项信息披露工作符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》等相关制度的规定，合法有效，切实保护公众股股东的利益。我们认为公司的信息披露遵守了“公平、公开、公正”的原则，相关信息披露人员能够及时、准确和完整地披露相关事项。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况以及对公司内部控制情况的了解，我们认为：目前公司己经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2022年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履行好独立董事的职责。

特此报告。

独立董事：

苏涛永、张晓荣、李仲英

2023年4月19日