行动教育：2022年年度股东大会会议资料

1 | 35

上海行动教育科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

股票简称：行动教育

股票代码：605098

中国·上海2023年5月

2 | 35

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于公司《2022年年度报告及摘要》的议案 ...... 9

议案四：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 10

议案五：关于公司《2022年度财务预算报告》的议案 ...... 11

议案六：关于公司《2022年度利润分配方案》的议案 ...... 12议案七：关于公司《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案 ...... 13议案八：关于公司《2023年度监事薪酬方案》的议案 ...... 15

议案九：关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案 ...... 16

议案十：关于《选举非职工代表监事》的议案 ...... 18

听取《独立董事2022年度述职报告》 ...... 19

附件1： ...... 20

附件2： ...... 27

附件3： ...... 30

附件4： ...... 33

3 | 35

上海行动教育科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

一、 本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、 股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1. 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表

人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代

理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，

持股凭证和法人股东账户卡。

2. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委

托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股

东账户卡及委托人身份证复印件。

四、 大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。

五、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会

4 | 35

现场会议于2023年5月11日下午14:30正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

六、 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-011）。

七、 股东大会对提案进行表决时，将由出席会议的股东推选两名股东代表，一名监事和一名律师共同负责计票、监票。

八、 本公司董事会聘请北京市中伦（南京）律师事务所执业律师出席大会，并出具法律意见书。

九、 其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-011）。

5 | 35

上海行动教育科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：

? 现场会议时间：2023年5月11日14:30? 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长李践先生会议投票方式：现场投票与网络投票相结合会议议程：

一、 会议签到

与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对账单、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《会议表决票》。

二、 会议开始

主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。

三、 推选监票人和计票人

四、 宣读会议须知

五、 宣读会议议案

1. 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案；

2. 关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案；

3. 关于公司《2022年年度报告及摘要》的议案；

4. 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案；

5. 关于公司《2023年度财务预算报告》的议案；

6 | 35

6. 关于公司《2022年度利润分配预案》的议案；

7. 关于公司《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案；

8. 关于公司《2023年度监事薪酬方案》的议案；

9. 关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案；

10. 关于公司《选举非职工代表监事》的议案；

11. 听取《独立董事2022年度述职报告》。

六、 各位股东就议案进行审议并记名投票表决

七、 休会，工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果

八、 宣读投票结果和决议

九、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十、 主持人宣布会议结束

7 | 35

上海行动教育科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2022年度工作情况编制了《2022年度董事会工作报告》（详见附件1），现提交股东大会审议。附件1：《2022年度董事会工作报告》

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

8 | 35

议案二：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会就2022年度工作情况编制了《2022年度监事会工作报告》（详见附件2），现提交股东大会审议。

附件2：《2022年度监事会工作报告》

本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

9 | 35

议案三：关于公司《2022年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据相关法律法规编制了《2022年年度报告及摘要》，现提交股东大会审议。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

10 | 35

议案四：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据相关法律法规编制了《2022年度财务决算报告》（详见附件3），现提交股东大会审议。

附件3：《2022年度财务决算报告》

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

11 | 35

议案五：关于公司《2022年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司以2022年年度的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标，编制了《2023年度财务预算报告》（详见附件4），现提交股东大会审议。附件4：《2023年度财务预算报告》

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

12 | 35

议案六：关于公司《2022年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，结合公司未来发展需求，同时为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属上市公司净利润为110,858,585.00元，合并报表净利润为112,068,889.87元；截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为290,397,273.78元，合并报表累计未分配利润为408,734,606.15元。

公司拟向全体股东每10股派发现金股利20元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本118,078,600股，以此计算合计拟派发现金红利236,157,200元（含税），占公司2022年年度归属于上市公司股东的净利润比例为213.03%。

如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份、回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-006）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

13 | 35

议案七：关于公司《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》的

议案

各位股东及股东代表：

为充分调动董事、高级管理人员积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，现将董事、高级管理人员薪酬方案提交股东大会审议：

一、适用对象：公司董事（含独立董事）、高级管理人员。

二、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

三、薪酬标准：

经薪酬与考核委员会确认，根据2022年度公司董事、高级管理人员薪酬，结合地区、薪酬水平，2023年拟确定董事、高级管理人员薪酬如下：

1、关于担任管理职务的非独立董事薪酬

公司董事在担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金，不再单独领取董事津贴。

2、关于未担任管理职务的非独立董事薪酬

未担任管理职务的非独立董事津贴为12万元/年（税前）。

3、关于独立董事薪酬

公司独立董事津贴为24万元/年（税前）。

4、关于非董事高级管理人员薪酬

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金。

四、其他规定

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

14 | 35

公司董事、高级管理人员2022年度薪酬水平发放情况公开如下：

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

15 | 35

议案八：关于公司《2023年度监事薪酬方案》的议案

各位股东及股东代表：

为充分调动监事积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，现将监事薪酬方案提交股东大会审议：

一、适用对象：公司监事。

二、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

三、薪酬标准：

经薪酬与考核委员会确认，根据2022年度公司监事薪酬，结合地区、薪酬水平，2023年拟确定监事薪酬如下：

公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金。

四、其他规定

公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

公司监事2022年度薪酬水平发放情况公开如下：

本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

16 | 35

议案九：关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用自有闲置资金适时进行现金管理，增加闲置资金收益。

一、投资概括

1、投资额度

公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币捌亿元（80,000万元），在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、投资品种

公司使用闲置自有资金投资的品种包括结构性存款、理财产品、结构化存款、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险并保障本金安全、流动性好的产品，公司及纳入公司合并报表范围的子公司与提供现金管理产品的金融机构不得存在关联关系。

为控制风险，公司现金管理不得投资无担保债券、股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

3、投资期限

单个投资产品的投资期限不超过12个月。

4、资金来源

公司闲置自有资金。

5、授权期限

根据《公司章程》的规定，本议案将提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，授权董事长在额度有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月内。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。

17 | 35

请各位股东及股东代表审议并表决。

18 | 35

议案十：关于《选举非职工代表监事》的议案

各位股东及股东代表：

公司非职工代表监事李宜女士因个人原因申请辞去公司监事职务。李宜女士的辞职将导致公司监事会低于法定最低人数，在新监事就任前，李宜女士仍将根据相关法律法规和公司相关制度的规定，履行其监事职责。为保障公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司提名增补王方方女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人,任期为自2022年年度股东大会选举通过之日起至本届监事会届满止。

本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2023-012）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

19 | 35

听取《独立董事2022年度述职报告》

各位股东及股东代表：

公司独立董事就2022年度履职情况编制了《独立董事2022年度述职报告》，现提交股东大会听取。

该报告已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》。

20 | 35

附件1：

上海行动教育科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，全体董事本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，认真推进会议各项决议的有效实施，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2022年度工作重点和主要工作情况报告如下：

一、2022年公司总体经营情况回顾

在当下全球经济经历百年重大之变革的影响下，中小企业面临巨大挑战，众多企业家对于如何带领企业自救突围需更多的智力支持。公司紧密围绕“建设世界级实效管理教育机构”的发展战略定位，以“加速企业成为第一”为核心价值，不仅以身作则，通过采取积极的提升“内功”的举措夯实自身的核心竞争力，消减经济带来的冲击，更积极地以助力国内的中小企业复工复产，提升企业抗风险能力，实现企业高质量发展为己任，全力投身于助力更多的中小企业自救突围的工作中。

2022年，公司为维持毛利率的平稳制定了相应的应对措施，如增加每次开班的学员人数、多班合并上课等以提升效益，在经济低迷的环境下，公司依然实现了较大的盈利。公司实现营业收入45,091.95万元，较上年减少18.78%；实现归属于母公司所有者净利润11,085.86万元，较上年减少35.10%；截至2022年12月31日，公司总资产195,065.65万元，归属于上市公司股东净资产106,619.79万元，资产负债率45.16%；总资产较上年同期减少2.83%，净资产较上年同期减少1.08%。通过公司全体员工的不懈努力，2022年公司主要经营成就如下：

1、品牌烙印：行动教育=中国管理教育

21 | 35

公司在上海证券交易所主板上市后，成为“中国管理教育第一股”，以实际行动树立行业发展标杆。2022年4月21日，公司2021年度业绩说明会在全景网成功举办，这是公司登陆资本市场之后的首次年度业绩说明会。同时，2022年度公司与正和岛、刘润、中企杂志、中信读书会等机构联合举办直播16场，百度指数增长402%。

2、全球采购：与世界大师合作

知常明变者赢，守正创新者进。

作为实效管理教育领先品牌，公司为了更好地赋能企业，通过教学理念的不断与时俱进、课程体系的不断升级、世界级名师的不断合作引进，来拓展管理教育理念的全球广度和商业深度，致力于“帮助一千万企业家成功”。公司携手名师大咖、专业联动，从宏观、中观、微观全方位解读时代大势、行业趋势、企业治理态势。

2022年，公司和特劳特（中国）强强联合，推出特劳特·战略定位实效方案班，由特劳特伙伴公司全球总裁、特劳特中国公司董事长邓德隆先生携特劳特专家团队，助力头部企业正确定位，成为第一。

随着金税四期的到来，国家税收征管改革正在不断深化，建设智慧税务正成为时代主旋律。行动教育研发团队与独角兽企业“慧算账”联合创始人、中税科信集团高级合伙人、清华经管EMBA兼职教授王葆青老师历时一年多的深度磨课，为《校长EMBA》课程正式引入全国唯一税务与商业模式融合的课程《税商模式》，以助力企业家树立对税法的敬畏之心、识别并消除税务风险，并以财税为洞察商业运营的窗口，帮助企业创新商业模式、重设股权结构，打造财税、股权、商业模式深度融合的体系，最终实现企业合规经营、开源节流。

3、自主研发：构建中国自主的商学知识体系

构建中国自主的商学知识体系是创新与市场结合的纽带与桥梁。2022年，公司共出版了《数字化飞轮》《大客户战略》《激活增长》《开创》四本图书，累计知识产权达到550余项。高质量创造是公司创新发展的基本纲要，公司结合课程教学内容和效果，分析市场环境和客户需求的变化情况，独创中国实效管理体系，以促成培训课程产品内容的实时更新和产品质量、教学效果的持续提升，

22 | 35

为企业家学员带来实效创新的产品。

4、成就客户：持续帮助企业加速成为第一

2022年，受经济增速放缓的影响，公司的线下课程受到了较大的影响，同时也给公司的战略创新带来了新的挑战和机遇。公司在经历了前所未有的挑战后，逐渐总结出了一套完善的应对方案。2022年，在停课4个月的情况下，公司共开展了150多场线下课，共赋能20,000余位企业家学习成长，用实际行动提升了单位时间效能。

5、管理数字化：技术赋能业务

2022年，公司完成了HR数字化、客户管理系统、业财一体化及数仓系统升级，打造了“研-产-供-销-服”全产业链模式，把技术能力建在业务上，为业务赋能，把IT技术能力变成企业的核心能力要素，真正为企业的数字化转型提供核心能力的支持。

同时，随着数字经济的蓬勃发展，数字技术与传统行业深度融合，数字化转型已经成为企业未来发展的重要命题，公司与阿里巴巴钉钉事业部、杭州鑫蜂维网络科技有限公司三方强强联合，联手达成“管理教育+数字化管理工具”战略合作，把知识软件化、管理工具软件化，打造用户习惯，提升用户的核心竞争力。

6、荣誉加持

（1）公司荣获2021年度上海市“专精特新”企业；

（2）公司入选“上海市闵行区民营企业总部”；

（3）全资子公司上海商学云科技有限公司获得“高新技术企业”认定。

二、董事会日常工作情况

（一）2022年，公司召开了6次董事会会议。会议内容分别如下：

1、2022年3月15日，公司召开第四届董事会第五次会议，分别审议了：

1) 关于公司《2021年度董事会工作报告》的议案

2) 关于公司《2021年度总经理工作报告》的议案

3) 关于公司《2021年年度报告及其摘要》的议案

4) 关于公司《董事会审计委员会2021年度履职情况》的议案

23 | 35

5) 关于公司《独立董事2021年年度履职情况》的议案

6) 关于公司《2021年度财务决算报告》的议案

7) 关于公司《2022年度财务预算报告》的议案

8) 关于公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

9) 关于公司《2021年度利润分配方案》的议案

10) 关于公司《聘请公司2022年度审计机构的议案》的议案

11) 关于公司《2022年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案

12) 关于公司《2022年度与北京市亿康美网络科技有限公司日常性关联交易预计》的议案

13) 关于公司《2022年度与宁夏行动教育科技有限公司日常性关联交易预计》的议案

14) 关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案

15) 关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案

16) 关于《变更公司注册地址以及修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案

17) 关于《提请召开公司2021年年度股东大会》的议案

2、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议了：

关于公司《2022年一季度报告》的议案

3、2022年7月20日，公司召开第四届董事会第七次会议，分别审议了：

1) 关于公司《2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案

2) 关于制定《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

3) 关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案

4) 关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案

4、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，分别审议了：

1) 关于《<公司2022年半年度报告及摘要>的议案》

2) 关于《<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

5、2022年9月7日，公司召开第四届董事会第九次会议，分别审议了：

1) 关于《调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量》的

24 | 35

议案

2) 关于《向2022年股票期权激励对象授予股票期权》的议案

6、2022年10月24日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议了：

关于《公司2022年三季度报告》的议案

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2022年公司召开了2次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

三、公司2023年的经营计划和目标

公司以“引领中国式的管理现代化，提升企业家的管理能力”为己任，帮助企业家拥有“第一的管理能力”，制定了公司2023年度经营目标。

品牌影响力是公司发展竞争力的重要支撑。2023年，公司将持续深耕品牌化道路，将 “行动教育=中国管理教育”的品牌印象深刻植入客户心智，持续以“加速企业成为第一”为核心价值、“建设世界级实效管理教育机构”为战略导航、“一核两翼”为商业模式、“四新驱动”为核心方法。我们希望通过我们的产品和服务能够显著提高我们对客户的影响力，帮助他们成为“终身客户”，同时给公司带来高速增长的机会。

1、新人才驱动

2023年，公司将遵循“人数×人效”的增长公式，结合业务发展需要，加强对新人才的留存及培养。一方面不断吸收高素质人才加盟，另一方面，通过各种途径加快提升一线销售人员的业务素质，通过“学、练、赛、考”、制定将才晋阶通道，整体快速提升员工的专业服务水平。同时，公司推进人才培育的数字化管理模式，以“一切围绕业务、业绩为导向”，加速客户成交效率，推动业绩和收入的持续增长，实现业务管理科学性，积极探索对各类人才有持久吸引力的激励机制，以丰富公司人才资源，增强后续开发和发展能力。

2、新客户驱动

25 | 35

2023年，公司以大客户为开发重点，强调“行动教育=中国管理教育”的品牌理念，以客户为中心，以“匹配强需求、引领新需求、战略深合作”为抓手，精准制定客户画像，打造大客户特战队，针对客户需求进行评估、提案、制定学习和服务方案，创造商机并持续跟进，提供专业的服务支持。公司将通过发行管理类书籍、共享客户案例、搭建教学研实践基地及直播体验课，提升自主商学知识体系，独创中国实效管理体系，扩大公司品牌影响力，从而开拓更多的获客渠道。

3、新产品驱动

公司将一如既往地持续产品升级和创新，以《浓缩EMBA》《校长EMBA》《方案班》《入企辅导》为核心产品线，为中国中小企业的做大做强提供强有力的智力支持和知识支撑，并制定了组织发展、市场营销、数字化转型、人力资源系统等新课题方向。

本年度，公司将与瑞士IMD国际管理发展学院、沃顿商学院达成战略合作，并带来瑞士IMD国际管理发展学院名师马克教授的《数字化转型》课程，以及世界领先的市场营销学权威菲利普科特勒主讲的《未来的营销》课程。

公司持续致力于跟随宏观经济和市场环境的变化、管理学科的发展并结合学员调研情况，对公司课程内容进行持续升级，开拓国际视野，引入世界级机构导师，开发更加实用的管理工具。

4、新投资驱动

公司将持续开发学员中处于PRO-IPO阶段的公司，丰富发展模式，放眼长远利益，为全体股东获取良好的投资回报。

2022，百废待兴，每次停歇，都是为了积攒力量；每次归程，是为了更好的出发。2023，再战征程，我们敢于正视挑战，打破思维定式，以宽广的眼光看待新的机遇，以积极进取的精神对待新的篇章。公司将继续聚焦主业，打造“一核两翼”全链条，对外加速企业成为第一，对内加速分公司成为第一，持续创新研发、提升经营效率，努力为广大民营企业提供更富实效，更具附加值的培训和咨询服务。

26 | 35

上海行动教育科技股份有限公司

董事会2023年4月19日

27 | 35

附件2：

上海行动教育科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：

一、监事会日常工作情况

（一）2022年，公司召开了6次监事会会议。会议内容分别如下：

1、2022年3月15日，公司召开第四届监事会第四次会议，分别审议了：

1) 关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案

2) 关于公司《2021年度报告及其摘要》的议案

3) 关于公司《选举非职工代表监事》的议案

4) 关于公司《2022年度监事薪酬方案》的议案

5) 关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案

6) 关于公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

2、2022年4月26日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议了：

1) 关于公司《2022年一季度报告》的议案

3、2022年7月20日，公司召开第四届监事会第六次会议，分别审议了：

1) 关于公司《<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案

2) 关于制定《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

3) 关于核实《2022年股票期权激励计划授予激励对象名单》的议案

4、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，分别审议了：

1) 关于公司《2022年半年度报告及摘要》的议案

2) 关于公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

的议案

5、2022年9月7日，公司召开第四届监事会第八次会议，分别审议了：

28 | 35

1) 关于《调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量》的议案

2) 关于《向2022年股票期权激励对象授予股票期权》的议案

6、2022年10月24日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议了：

1) 关于公司《2022年三季度报告》的议案

二、监事会对公司2022年度有关事项的监督意见

2022年度，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对董事会、股东大会审议的议案、内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：

（一）公司依法运作情况

2022年度，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对2022年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观和公正地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观、合法的。

（三）对公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的检查

报告期内，监事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，监事会认为：使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

29 | 35

（四）监事会对公司2022年度报告发表意见

经认真审议了公司2022年度报告，监事会认为：公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况。

（五）监事会对公司股权激励计划发表意见

2022年，公司制定了股票期权激励计划及实施考核管理办法，经监事会审查，认为公司《2022年股票期权激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同时本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。

三、监事会2023年的工作计划

2023年，监事会将继续以忠实维护公司及全体股东利益为重，做好各项工作，切实发挥好各项监督职能，督促公司规范运作，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。

上海行动教育科技股份有限公司监事会

2023年4月19日

30 | 35

附件3：

上海行动教育科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

在上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及管理层的正确决策以及全体员工的一致努力下，较好的完成了公司的经营目标和计划，现将2022年的财务情况汇报如下：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了安永华明（2023）审字第61448903_B01号无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海行动教育科技股份有限公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、财务状况

1、资产构成情况

单位：万元

31 | 35

2、利润构成情况

单位：万元

32 | 35

3、现金流量情况

单位：万元

上海行动教育科技股份有限公司

2023年4月19日

33 | 35

附件4：

上海行动教育科技股份有限公司2022年度财务预算报告

上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务预算报告具体情况如下：

一、预算编制说明

本预算报告的编制范围为公司及其下属子公司。

本预算报告是以2022年度的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场情况的基础上，根据2023年度公司的经营计划等进行测算并编制。

二、预算编制基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3、公司生产经营所涉及的税收政策无重大不利变化；

4、公司的销售计划、研发计划等各项规划能够顺利实施，经营政策不需做出重大调整；

5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2023年度主要预算指标

1、营业收入同比增长40%-50%；

2、净利润同比增长80%-90%。

四、确保全面预算完成的措施

2023年，公司将采取以下措施确保预算指标的完成：

品牌影响力是公司发展竞争力的重要支撑。2023年，公司将持续深耕品牌化道路，将 “行动教育=中国管理教育”的品牌印象深刻植入客户心智，持续以“加速企业成为第一”为核心价值、“建设世界级实效管理教育机构”为战略导航、“一核两翼”为商业模式、“四新驱动”为核心方法。我们希望通过我们的

34 | 35

产品和服务能够显著提高我们对客户的影响力，帮助他们成为“终身客户”，同时给公司带来高速增长的机会。

1、新人才驱动

2023年，公司将遵循“人数×人效”的增长公式，结合业务发展需要，加强对新人才的留存及培养。一方面不断吸收高素质人才加盟，另一方面，通过各种途径加快提升一线销售人员的业务素质，通过“学、练、赛、考”、制定将才晋阶通道，整体快速提升员工的专业服务水平。同时，公司推进人才培育的数字化管理模式，以“一切围绕业务、业绩为导向”，加速客户成交效率，推动业绩和收入的持续增长，实现业务管理科学性，积极探索对各类人才有持久吸引力的激励机制，以丰富公司人才资源，增强后续开发和发展能力。

2、新客户驱动

2023年，公司以大客户为开发重点，强调“行动教育=中国管理教育”的品牌理念，以客户为中心，以“匹配强需求、引领新需求、战略深合作”为抓手，精准制定客户画像，打造大客户特战队，针对客户需求进行评估、提案、制定学习和服务方案，创造商机并持续跟进，提供专业的服务支持。

公司将通过发行管理类书籍、共享客户案例、搭建教学研实践基地及直播体验课，提升自主商学知识体系，独创中国实效管理体系，扩大公司品牌影响力，从而开拓更多的获客渠道。

3、新产品驱动

公司将一如既往地持续产品升级和创新，以《浓缩EMBA》《校长EMBA》《方案班》《入企辅导》为核心产品线，为中国中小企业的做大做强提供强有力的智力支持和知识支撑，并制定了组织发展、市场营销、数字化转型、人力资源系统等新课题方向。

本年度，公司将与瑞士IMD国际管理发展学院、沃顿商学院达成战略合作，并带来瑞士IMD国际管理发展学院名师马克教授的《数字化转型》课程，以及世界领先的市场营销学权威菲利普科特勒主讲的《未来的营销》课程。

公司持续致力于跟随宏观经济和市场环境的变化、管理学科的发展并结合学员调研情况，对公司课程内容进行持续升级，开拓国际视野，引入世界级机构导

35 | 35

师，开发更加实用的管理工具。

4、新投资驱动

公司将持续开发学员中处于PRO-IPO阶段的公司，丰富发展模式，放眼长远利益，为全体股东获取良好的投资回报。

五、特别提示

本报告中涉及的财务预算、经营目标，不代表公司向投资者做出的直接或渐渐的承诺或保证，亦不构成公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求、行业竞争状况及公司全体员工的努力等多种因素的影响，公司2023年度财务预算主要指标能否实现存在不确定性，敬请广大投资者予以特别注意。

上海行动教育科技股份有限公司

董事会2023年4月19日