行动教育：独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关议案的意见

根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，作为上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”或“本公司”或“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第四届第十二次董事会审议的相关事项发表如下独立意见：

1、 关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

我们认为，公司董事会关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

2、 关于公司《聘请公司2023年度审计机构》的议案

我们认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，同意续聘其为2023年度审计机构，并同时聘任其为2023年度内部控制审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。

3、 关于公司《2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销》的议案

我们认为，公司本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司注销本次激励计划第一个行权期未达到行权条件的相关股票期权。

4、 关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案

我们认为：根据公司2022年度利润分配预案、2022年股票期权激励计划的

相关规定，本次调整符合相关法律法规、2022年股票期权激励计划的规定，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意本次调整股票期权行权价格事项。

5、 关于公司《2023年半年度利润分配预案》的议案

我们认为，公司2023年半年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展。我们同意公司2023年半年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

独立董事：

苏涛永、张晓荣、李仲英

2023年8月21日

（本页无正文，为《上海行动教育科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》的签字页）

董事签名：

2023.8.21.