行动教育：2023年第一次临时股东大会会议资料
1 | 8
上海行动教育科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：行动教育
股票代码：605098
中国·上海2023年9月
2 | 8
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一：审议关于公司《聘请2023年度审计机构》的议案 ...... 7议案二：审议关于公司《2023年半年度利润分配预案》的议案 ... 8
3 | 8
上海行动教育科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、 本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、 股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1. 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
四、 大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场会议于2023年9月6日下午14:30分正式开始，要求发言的股东应在会议
4 | 8
开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
六、 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《2023年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2023-029）。
七、 股东大会对提案进行表决时，将由出席会议的股东推选两名股东代表，一名监事和一名律师共同负责计票、监票。
八、 本公司董事会聘请北京市中伦（南京）律师事务所执业律师出席大会，并出具法律意见书。
九、 其他未尽事项请详见公司发布的《2023年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2023-029）。
5 | 8
上海行动教育科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
? 现场会议时间：2023年9月6日14:30? 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长李践先生会议投票方式：现场投票与网络投票相结合会议议程：
一、 会议签到
与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对账单、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《会议表决票》。
二、 会议开始
主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。
三、 推选监票人和计票人
四、 宣读会议须知
五、 宣读会议议案
1. 审议关于公司《聘请2023年度审计机构》的议案；
2. 审议关于公司《2023年半年度利润分配预案》的议案。
六、 各位股东就议案进行审议并记名投票表决
七、 休会，工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果
6 | 8
八、 宣读投票结果和决议
九、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、 主持人宣布会议结束
7 | 8
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：审议关于公司《聘请2023年度审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，同时聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年。审计费用提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
8 | 8
议案二：审议关于公司《2023年半年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，结合公司未来发展需求，同时为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
2023年半年度归属上市公司净利润为105,418,997.94元，合并报表净利润为105,126,126.30元；截至2023年6月30日，母公司可供分配利润为156,640,359.72元，合并报表累计未分配利润为278,246,404.09元。
公司拟向全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税），截至2023年6月30日，公司总股本118,078,600股，以此计算合计拟派发现金红利94,462,880.00元（含税），占公司2023年半年度归属于上市公司股东的净利润比例为89.61%。
如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份、回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-028）。
请各位股东及股东代表审议并表决。